苦战三年,表面上看来炎黄兵团是节节败退,而事实上黄帝早已暗中做好了一切相应的部署:一、派玄女族协助常先部在青丘之北选择广阔的高地夯土立寨,寨外开挖壕沟作为寨墙的屏障;二、命大鸿将新征集的兵员和筹措的物质迅速向青丘营寨屯结;三、派应龙秘密潜往涿鹿最南端的灵山北麓,在灵山河源头水关(今河北省涿鹿县卧佛寺乡水关口村)垒石筑坝,以积蓄灵山河水;四、命风后于青丘东南之鬴山(今河北省涿鹿县矾山镇以东)取“斗机”之法,造指南车以供战时之用;五、在涿鹿山东北、青丘之南的几道沟壑中设下伏兵,以便在诱使蚩尤联军进入灵山河谷之后,好出其不意地迅速救出诱兵,完成战略部署。
涿鹿天气地变化一如黄帝所料,接连三天清晨都有乳白色的浓雾源源不绝地从灵山河谷四溢而出,五步之外,树木、道路、人迹一概无影无踪。
两天过去,作为诱兵的炎帝部没有任何举动。而早已习惯了在多雨多雾环境里生活的蚩尤军将士虽然也不敢轻举妄动,但警惕却在不知不觉中放松了。

第三天一大早,炎帝与力牧趁着浓雾,率军向还在睡梦中的蚩尤联军发起了猛烈地进攻。蚩尤联军被打了个措手不及,待到蚩尤、夸父、风伯、雨师等首领匆匆站出来好不容易控制住局面,联军已有近千伤亡。见此乱状,蚩尤怒不可遏,迅速组织起人马,全力展开反扑。
炎帝知道无法抵挡蚩尤联军暴风骤雨般的反攻,依计放弃阵地,借着大雾的掩护,凭着指南车的引导,向灵山河谷且战且退。