波罗的海方向，道加瓦河上。库兹涅佐夫中将的第5集团军依然坚守着阵线，挡住了曼施坦因的兵锋。

8月13日，南线德军凭借速度优势抢先一步跨越布格河，在苏军撤退前截断了退路，苏军无奈开始向尼古拉耶夫北郊撤退。

8月15日，基辅保卫战打响。德军前来火力侦察的第110步兵师很快被基辅守军击退。

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与此同时，中线。由于开战初期苏军炸毁了东波兰和白俄罗斯西部的部分铁路，德军中央集团军群进展相对缓慢，这为苏军西方面军争取到了更多的集结准备的时间。而随着中央集团军群先头部队抵达明斯克郊外，明斯克保卫战也正式打响。

叶廖缅科将军驻守明斯克的三个步兵师很快击退了隆美尔前来火力侦察的第12步兵师。

南方，在布格河附近。先前从敖德萨周边地区撤退的17、18、19集团军面临着南北两个方向德军合围的风险，正火速撤往切尔卡瑟。这三个集团军无疑是苏军西南方面军不可或缺的重要力量，一旦遭遇合围将导致整个第聂伯河防线缺乏可用的预备队。

由于空军力量的绝对劣势，苏军几乎全部的航空队都投入了乌克兰中部空域，试图控制住基辅上空的优势。而其他地区，德国空军肆意蹂躏着苏军的地面部队，红色空军却无能为力。