吴子到楚国后得到了楚悼王的赏识。
楚悼王任命吴子为宛(今河南南阳市)守。宛地是楚对付三晋的前沿阵地，其作用类似西河于之魏秦，是楚悼王的命根子。
吴子做苑守时，有一次巡察各地，路过屈宜臼家，便登门拜访屈宜臼。吴子问屈宜臼说：“主君不知道我吴起不肖，任命我为苑守，不知先生有什么要指教我的吗？”屈宜臼什么都没说。一年后，楚悼王任命吴子为令尹，吴子再次登门拜访屈宜臼。
吴子对屈宜臼说：“我以前向先生请教，先生不肯指道我。现在主君不知道我吴起不成器，还是认为我很有才能，任命我为令尹，请先生试看我的表现吧。”
屈宜臼说：“你现在当上令尹了，今后准备做些什么？”
吴子说：我打算削减楚国贵族的爵位，减少他们的俸禄，招募、启用贤能之士，损有余以补不足。还要招募不怕牺牲、不畏死亡的勇士组建军队，同时对他们进行严格的训练，等待时机和各国争雄天下，再造楚庄王的霸业。”
屈宜臼说：“我听说以前善于治理国家的人，不变其故，不易其常。现在你打算削减楚国贵族的爵位，减少他们的俸禄，招募、启用贤能之士，损有余以补不足。这是变其故，易其常。这么做的人不会有好下场的！我还听说：‘怒者，逆德也，兵者，凶器也，争者，人所应弃。”现在你好用凶器，打算对外发动战争，又挑起人们之间的斗争，真可谓是：逆之至了！而且你在鲁时，战胜了本不应该战胜的齐军。你在魏时，战胜了本不应该战胜的秦军。我听说：不是祸人，不能成祸。我一直在奇怪：主君也曾数次进行小范围的改革，可谓“数逆天道，背弃人理”，可是至今没有灾祸，原来这灾祸是在等你啊！！”
吴子说：“结果会改变吗？”
屈宜臼说：“不会。”
吴子叹了口气说：“我为主君做事，要为楚国的将来谋划。”
屈宜臼说：“好言难劝该死的鬼！已经定刑的人，到底是难逃一死啊！你为什么不遵守先王的制度，明哲保身呢？楚国从来就没有举贤的传统！”

之后，吴子在楚悼王的支持下开始了轰轰烈烈的变法行动。主要措施有：一：废除封君世禄制。封君的子孙超过三世的就收其爵禄以解决楚国封君太众的问题。同时“罢无能，废无用，损不急之官，以奉选练之士。”
吴子对楚悼王说：“楚国大臣的权势太重了，而且封君太多了。他们对上威胁君权，对下盘剥百姓，这是造成国贫兵弱的原因。我们应该废除封君世禄制。同时下令：封君的子孙超过三世的就收会其爵禄，以解决楚国封君太众的问题。同时减少百官的俸禄，裁减多余的官吏，用节俭下来的钱来提高楚国将士们的待遇。对于立有军功的将士和其他有功之士则提高他们的爵禄。”楚悼王听从了他的建议。
所谓封君制，是楚昭王复国之后为了收拾人心实施的一种制度。即赐以受封者“君”的尊号，同时赐与其土地，世袭罔替。这种制度比晋国的六卿制更可怕，因为六卿只是六个，而楚国推恩极滥，封君之众，如过江之鲫。这些个世袭大家族，掌握了楚国大量的经济特权与政治特权，对上威胁君权，对下盘剥百姓，如同一群疯狂的白蚁，在步步蚕食着楚国肌体的同时，越养越肥，越养越笨。

二：明法审令
使法规明确，实行法治，依法办事。
三：“禁游客之民，精耕战之士。”
即禁止人民游手好闲，鼓励耕战，奖赏耕战做的好的人。

四：“塞私门之请，移楚国之俗”
即整顿吏治，整顿官场歪风，禁止私门请托，廓清吏治。
五：“破横散从(纵)，使驰说之士无所开其口”
统一舆论。

六是：“徙贵族于边境，以实广虚之地。”
吴子对楚悼王说：“楚国有余的是土地，不足的是百姓。现在您想用发动本来就不足的百姓作战来增加本就有余的土地，这我是做不到的。”于是楚悼王下令让显贵们迁居到楚国的边缘地区。
吴子一番话，往日的贵族们就只能告别花花世界，被迫到边疆去接受贫下中农的再教育。显贵们都怨恨吴子，：“这个该死的卫国佬！我咒你出门被狗咬死！吃饭被饭噎死！喝汤被汤呛死！洗澡被水淹死！走路掉进坑里摔死！所有亲人都不得好死——！！”

七改“两版垣”为四版筑城法。
此举加强了楚国的城防，但是吴子因此遭到了民众的怨恨

吴子事悼王时以身作则“使死不害公，谗不蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，行义不图毁誉，必有伯主强国，不辞祸凶。

流水不腐，《六军》曰：“穷则思变，革故所以鼎新也。变则通，鼎新则有发也。”楚国这个老旧的巨大轮船经过吴子的变法，国力大增，并重新焕发了新的活力，爆发出了令人难以置信的力量。
不久后吴子小试牛刀南征百越，取得了“南并蛮越，遂有洞庭、苍梧。”的战果。
仓吾亦即苍梧，苍梧既为山名，又为渊名，同时又作部族名和地区名，在今湖南、广西之间。有“农桑和金锡之利”。
然后，吴子又发起了几次试探性的小北伐，取得了“北并陈、蔡”的战果，彻底肃清了北疆陈、蔡的残余势力。
然后西伐秦，大败秦军。

赵敬侯四年（前383年），赵国起兵攻卫，赵军一路势如破竹，连败卫军，很快就攻到了卫都濮阳。卫国急忙向魏国求救。魏武候亲自披甲带剑,御驾亲征，联合齐国起兵救卫。魏齐军大败赵军，卫国也乘机重整旗鼓,北向攻赵,夺取了刚平,并攻下了赵邑中牟的外城。
然后魏军一路向北，直逼赵国南部重镇“中牟（赵旧都，今河南鹤壁）。赵国不得已向以前的敌人楚国求救。 楚国起兵救赵。时间是楚悼王二十一年（前381年）。
吴子率楚军救赵，楚、赵联军大败魏军，之后楚军一路攻到魏都大梁城门附近，饮马黄河，方才回师。而赵军乘机攻占了魏的国棘蒲（山东省魏县南）、黄城（河南省内黄以西）等地。
吴子统帅楚军时，有人送了吴子一壶好酒，吴子派人把这壶酒倒进河流的上游和全军将士一起畅饮下游的河水，以这种方式来和全军将士一起分享这壶酒。
棘蒲之战后三晋联盟正式宣告破裂，楚赵同盟形成，从此三晋不再共同进退，反而连年爆发内讧，齐秦因此从容坐大。

棘蒲之战后不久楚悼王就去世了。
楚悼王死后，被发配到边疆的显贵们都回到京城参加楚悼王的丧礼。楚悼王的尸体停在堂上。举办丧礼的时候，阳成君等显贵们突然不约而同的拿出藏在衣服里的弓和箭，挽弓搭箭射向吴子，吴子身中数箭。这时吴起大喊到:“我现在就让你们看看，我是怎么用兵的!!”说完，拔下一支插在自己身上的箭，跑进堂内趴到楚悼王的尸体上，一边把手中的箭插进楚悼王的尸体里，一边大喊道：“群臣作乱，箭中王尸！”

还有一种说法：楚国的达官显贵们都恨不得对吴子除之而后快。楚悼王死后，宗室大臣起兵作乱要杀吴子，吴子跑进停有楚悼王尸体的大堂内，趴到楚悼王的尸体上。叛军用箭射死了吴子，也射中了楚悼王的尸体。
楚国的法律:即使以兵器触碰王尸，也都要处以重罪，连及三族。
吴子死后，贵族们为了泄愤，把他的尸体在东门当众肢解。

吴子休掉自己的爱妻离开卫国时，把家人留在了卫国，因此他的家人得到了保全，没有因为这场叛乱受到伤害。
楚肃王即位后，按楚国的法律治了参与作乱的贵族们的罪。因为参与射杀西河战神、楚之变法令尹、战国第一将星·吴子的叛乱，而被灭族的有七十多家。
还有一部分参与叛乱的贵族，如阳成君等人流亡国外。

吴子去世数十年后，有一次公叔痤率军大败韩赵联军，魏惠王（武侯之子）大喜，要赏他百万顷良田。公叔痤倒退了好几步，向魏惠王拜了两拜说：“我国的将士们英勇善战，勇往直前，这是吴起的余教啊。若说微臣有功，微臣何功之有?”
魏惠王听后对其大加赞赏，称其为“忠厚的长者”赏赐了他良田40万顷，又找来了吴起的儿子吴旗，赏赐给他良田二十万顷。

全文完。
所参考的书有：《战国第一将星·天才不得志》、《修改版虽千夫所指而我行我素——为殉道者吴起正千古恶名》、《韩非子》、《吕氏春秋》、《史记·孙武吴起列传》、《述吴起》等。
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