茅山在今江苏南部，古称句曲山。
其地西接金陵，东望太湖，山形曲折，洞墟天成，
自古号称“养生之福境，成神之灵墟也”。

西汉时咸阳人茅盈、茅固、茅衷三兄弟渡江来句曲山修道成仙，乘白鹤飞去。
当地百姓因立庙供奉茅君，
改山名为茅山。

汉末左慈来到江东，曾入山寻仙，
遇三茅真君授以神芝，
从此茅山遂成为江东道教的名山胜地。

东晋时，
茅山附近的丹阳、晋陵等郡县，居住着一些著名的地方士族，
如丹阳郡句容县葛氏（葛洪家族）、许氏（许迈家族），
林胶县陶氏（陶弘景家族），
晋陵郡鲍氏（鲍靖家族）、华氏（华侨家族)等等。
这些家族彼此世代通婚，并且都信奉道教。

其中许迈家族的道法，
主要传自天师道女祭酒魏夫人。
魏夫人名华存，山东任城人。
她是西晋司徒魏舒之女，
早年志慕仙道，常服药行气。
长大后嫁给南阳刘幼彦，生有二子。
但因心期幽灵，二子稍长，
便与丈夫分居，斋于别寝。

某夜忽有神仙王褒及诸真人降临其室，
以《上清真经》授之，
从此便一心修习道术。

魏夫人弟子杨羲，
本为吴郡人，后来到句容。
他与许谧（许迈之弟）、许翙父子交好，
被许氏推荐为琅琊王司徒公府舍人。
他们三人都信奉道教。

365年，
魏夫人降临杨羲宅邸，
传授《上清真经》，告知修道秘诀。
由杨羲先用隶书写出，
然后传给二许父子另行抄写。

到了东晋末年，
杨羲、二许均已先后去世。
许翙之子许黄民躲避战乱，携带经文至浙江刻县。
从此《上清经》开始在社会上广为传播，
江东许多道士都曾参与传抄经典。

在抄写中又多有伪造增益，
使经书增至一百八十六卷。
这些经书后来由南朝道士陆修静、陶弘景等人搜集整理，
现在大多还保存在《道藏》中。

《上清经》的问世与传播，
在道教中形成一个新的派别，
即上清派。

该派信奉元始天尊、太上大道君等神灵，
以魏夫人或杨羲为开派祖师，
主要传习《上清大洞真经》《黄庭经》等经典。
在修行方术上特别重视诵经、思神、服气、咽液等，
也兼习金丹、符咒等方术，
但反对天师道的房中术。

上清派虽由杨、许首创，
但上清派的奠基光大者，
却是南朝齐梁时著名道士陶弘景。