1942年10月末，圣克鲁斯海战结束，美军大黄蜂号航母（上）沉没，萨拉托加号航母（下）负伤，日军亦有翔鹤号与瑞凤号两艘航母遭到重创，被迫回国大修。

圣克鲁斯战后，美军仅剩企业号一艘航母还可继续战斗（先前赴太平洋支援的胡蜂号遭日军潜艇伊19袭击，后被美军自行炸毁）日本大本营认为战事正在向有利于日方的方向发展，只需加强对瓜岛的攻击力量，便可取得最后的胜利

1942年10月27日，日本大本营陆军作战科科长服部卓四郎大佐率多名参谋赶赴瓜岛，和第17军团司令百武晴吉中将（图中人物）商议作战方针，计划在11月上旬与12月将第38师团与第51师团先后运上瓜岛，在12月下旬发起总攻。

11月2日至10日，因航母和海航部队损失惨重而缺少护卫力量的日军被迫利用驱逐舰向瓜岛运送物资与兵员，但因驱逐舰吨位太小，运输效果大打折扣。

11月12日，完成集结日方舰队在新官上任的阿部弘毅中将的带领下向瓜岛驶去。
阿部弘毅出生于1911年，大约3个月前他才就任第11战队的司令官，值得一提的是，阿部弘毅的弟弟也是一名海军军官，他就是短命航母信浓号（处女航17个小时被美军潜艇射水鱼号击沉）的首任舰长阿部俊雄大佐

日方舰队的行踪很快被美方侦察机发现并报给瓜岛驻军。美军特纳准将随及带领6艘运输舰和登陆舰撤离，剩余的13艘作战舰艇，则在“A舰队”卡拉汉少将（图中人物）的统领下出航迎战

1942年11月12日23时30分，装备新型sg搜索雷达的美军海伦娜号巡洋舰报告称发现日方舰队，但接到报告的卡拉汉并没有选择先发制敌，而是下令各舰进行了两次转向，试图占据有利的T字头攻击阵位。

而就在美方舰队进行机动的同时，库欣号报告日舰已前进到离美方不足3000米的位置，随即向旗舰旧金山号请示鱼雷攻击。

由于通讯混乱（旧金山号未装备新式的搜索雷达，全靠海伦娜号等友舰通报敌情，加上卡拉汉听取报告和下达命令全部依靠一部报话机，干扰很大），在得到“许可攻击”的指令时，目标已经丢失。由于库欣号的提前转向导致另三艘驱逐舰也跟着机动，美军舰队的战斗队形已经荡然无存。同一时间，日军将原先用于攻击机场的高爆弹和燃烧弹换装为对舰武器—穿甲弹。

20分钟后，两只舰队已经混杂在一起。阿部命令比叡号打开探照灯确定对手的具体位置，探照灯很快捕捉到了处在最前列的亚特兰大号，数分钟后，亚特兰大号便遭日军大破，上层建筑被炸的千疮百孔，宛如血肉横飞的人间地狱，正在舰桥督战的斯科特少将壮烈牺牲。

日军猛轰亚特兰大号的同时，其余的美军舰艇也开火迎战，一时间，炮声四起，海水顿时沸腾起来，双方你来我往，炮弹纷飞，鱼雷翻腾，火光硝烟弥漫。

卡拉汉见左右两侧都有日军舰艇活动，下令：“奇数舰向右射击、偶数舰向左射击！”这条含混的命令，无疑将美军舰队拖入了更加混乱的境地。
混乱中，日军驱逐舰见缝插针地瞄准亚特兰大号发射鱼雷，奄奄一息的亚特兰大号被日方鱼雷两次击中，整艘船变成了一个巨大的火球。

亚特兰大号被日军彻底炸沉的同时，日军天津风号驱逐舰也用鱼雷击沉了美军巴顿号驱逐舰，全舰官兵无人生还。
库欣号驱逐舰冒死贴近比叡号发起鱼雷攻击，发射的六枚鱼雷均未对比叡造成任何致命损伤，比叡很快反应过来，以重炮将这艘悍不畏死的驱逐舰化作燃烧的残骸。