战役背景
1948年下半年，中华民国政府在政治、经济和军事上都岌岌可危。
面对此等局面，1948年8月，国民政府最高军事会议议定一年内在长江以南整训200万新军，一年后再与解放军对决。此会议后，国民政府的最高战略就是在次年8月前，迫使解放军无法渡江，延迟解放军南下，为在南方编练新军争取时间，以图划江而治。为达到这一目的，需要进行一场大规模会战予以解放军重创，而决战地点就是徐州、蚌埠一带。
徐州自古为兵家必争之地，所谓“守江必守淮，守淮必守于淮上”。对于试图划江而治的政权，若失徐州、淮河，则江北门户洞开，北军饮马长江指日可待。
10月29日，南京国防部举行作战会议，把“守江必守淮”构想提出讨论，决定以一至两个军坚守徐州，所有陇海铁路上次要城市一律放弃。把所有兵力集中于徐州、蚌埠间之津浦铁路两侧地区，实施攻势防御，守淮保江，拱卫京沪。同时抽调华中剿总之第十二兵团，迅速向徐州方面开进，加强徐蚌战场兵力。
何应钦、顾祝同等人希望华中剿匪总司令白崇禧能出面统一指挥汉口、徐州两个剿匪总司令部。10月30日，白崇禧由汉口飞回南京，当天看起来还有信心，第二天忽然拒绝接受统一指挥权。白崇禧发现徐州剿总早已把国军主力几个兵团部署在以徐州为中心的陇海铁路及津浦铁路线上，各一字排开，徐州平原无险可据，一旦开战，局面将迫在眉睫，要重新迁动几十万大军已无可能。
在前方指挥机构人选方面，蒋又希望杜聿明能指挥这场战事，但东北战场的局势突然告急，杜于10月15日被紧急调往东北剿总。蒋一时无信任人选可派，于是以刘峙来指挥这场战役。
解放军方面，粟裕9月24日致电中央军委建议举行淮海战役，战役目标为攻占淮阴、淮安(两淮)及海州、连云港，所以称为淮海战役。
9月25日毛两次复电粟裕不以攻城为作战目标，针对华野领导的乐观态度，毛在9月28日电文中指示华野领导要进行充分的准备，并机动地推迟出动的时间。
10月5日，在曲阜举行华野前线委员会扩大会议。会上对军委提出的作战任务进行了多次研究。放弃了华野在原淮海战役方案基础上提出的两个方案，下决心采纳中央军委的第三方案即首先分割包围歼灭黄百韬兵团，并于10月12日上报军委。
10月11日，毛为中央军委起草《关于淮海战役的作战方针》的电报，确定淮海战役的作战任务主要是歼灭徐州刘峙集团主力之一部，开辟苏北战场，使山东和苏北打成一片；然后，华野分为两个兵团，以五个纵队组成东兵团在苏北、苏中作战，其余主力组成西兵团出豫皖两省，协同刘邓在中原作战。10月14日，华野召开第二次作战会议，决定于11月5日开始淮海战役攻击，并于10月15日上报军委，10月17日得到军委的批准。随后华野各部队开始南下。
左右中国命运的决战，就这样开始了。

徐蚌会战开始时国共双方态势整体如下图所示

邱清泉第2兵团驻守砀山地区，防卫徐州西侧。第2兵团下辖第5、70、72、74、12军及新44师、骑兵第1旅、第1快速纵队各单位。
第5军为国军五大主力之一，且之前未受过重创，战斗力较强。
整编74师于孟良崮战役覆灭后，国军于1947年夏天以整编74师未参加孟良崮战役的3个新兵教导团和1个榴弹炮营作为基础，加上该师归队的伤愈官兵以及补充兵重建74师，师长邱维达。1947年11月，解放军释放一批国军被俘的连、营、团级军官，其中老74师的一些军官又被派到新74师，而且多数官升一级，这些军官将老74师的训练和传统沿袭下来，加上还有一些老兵，可以说还有一些74师的骨干，所以新74师战斗力虽然与老74师还是有差距，但整体来说还是优于一般部队。1948年9月，国军恢复军、师级番号后，整编第74师改称第74军。
第1快速纵队：成立于1946年9月，以李良荣28军第80师为基干，配备战车1团第1营（共坦克45辆），及四个榴炮营、1个汽车团；以装甲兵教导总队总队长石祖黄（土木系）任司令官；1947年1月4日，第一快速纵队于峄县以东覆没，仅邹震岳率7辆坦克逃出；粟裕以此战缴获的28辆坦克、48门105榴弹炮及汽车400余辆成立了华野特种兵纵队。1947年11月，以邱清泉第5军96师为基干，重建第一快速纵队，96师师长邓军林为纵队司令。

冯治安第3绥靖区负责防卫徐州北部。第三绥靖区司令部在徐州，前线指挥部在徐州贾汪。第三绥靖区包括第59军、第77军。这两个军前身是卢沟桥事变中的抗日军队第29军和张自忠领导的第33集团军。冯治安为第三绥靖区总司令，何基沣、张克侠为副司令官。【何、张两人都是地下党员。何基沣去过延安，张克侠是周恩来亲自介绍入党的。】
59、77军原为西北军旧部，不得蒋之信任，平时蒋就对他们多加防范，少恩寡德，苛扣经费，这次又将这支军队推上第一线作战，令军人非常不满。且部队征战南北多年，师老兵疲，装备陈旧，战力低下。

李弥第13兵团负责防守徐州东部曹八集（今八义集）、碾庄一带。第13兵团下辖第8、9、115军。
第8军前身为抗战时期以伤愈归队官兵组成、郑洞国任师长建立的荣誉第1师，后扩充为第8军。第8军曾作为远征军总预备队参与1944年松山战役，血战百余日，伤亡官兵6000余人。军政部授予第8军103师以特殊战功部队最高荣誉“飞虎旗”一面。第8军武器装备水平较高，为国军仅有的13个全美械军之一。抗战后第8军从香港出发由美国海军海运青岛，与山东解放军作战，因其战斗意志凶狠顽强，被解放军称为“顽八军”
1948年3月，蒋将整编荣誉第1师从第8军分离，扩充人员装备后改称第9军。仍归李弥第13兵团指挥。
【史迪威时期曾制定XYZ计划，在中国武装70-90个美械师；魏德迈上任后，更改为“阿尔法计划”，武装39个美械师，几乎全部为亲蒋部队。魏德迈的阿尔法计划，是以史迪威时期已装备美械的中国境内的36个师，加上在缅甸的新1军3个师组成，实际上等于不再增加美械师。
阿尔法计划的美械师一览：新1军、新6军、第2、5、8、13、18、53、54、71、73、74、94军，这13个军也就是所谓的全美械军；
至日本投降前，又装备了四个半美械军：第46、52、60、62军（即两个师的装备武装三个师）；
1946年国军整编，将军统的武装部队整编为18个交通警察总队，为全美械。
国军其实远未达到全副美械的水平（真正的全美械部队就是上面列出的单位）。第二次国共内战时国军大部分部队仍以国械和缴获接收日械为主要装备。后又因战况需要扩军，全美械军不得不抽调美制装备用以充实新建部队。因此至1948年，国军内部除了少数小编制单位，军一级单位已不存在纯美械部队，皆为国械美械混用，客观上对后勤增添了巨大的压力。国军真正实现全部美式装备，要到50年代后期了。】

李延年第9绥靖区负责防守海州——连云港一带。第9绥靖区下属第44军。
第44军为川军背景，军长王泽浚，装备奇差，连地方部队都对之不屑一顾。

刘汝明第4绥靖区原本负责防御开封至商丘地区。徐蚌会战爆发前，徐州剿总决定放弃商丘，第4绥靖区改称第8兵团，部队撤至永城。第8兵团下辖第55、68军。

孙元良第16兵团原驻守郑县（今郑州市），1948年10月东调徐州，徐蚌会战爆发前第16兵团位于蒙城。第16兵团下辖第41、47军。

周喦第1绥靖区负责防守两淮（淮阴、淮安）地区，下属第4、21、51军。

解放军方面，华野主力主要集结于滕县、临沂、赣榆三地。中野部队集中于商丘以西、以北。其中华野11纵及江淮军区两个旅已于徐蚌会战爆发前占领宿迁。
中野下属部队在挺进大别山过程中武器损失较大，大别山区条件艰苦，部队减员亦十分严重。
至徐蚌会战爆发前，中野2、9、11纵下属仅两个旅，部队装备人员皆不充实。故中野部队战斗力普遍弱于华野部队。

1948年11月4日，徐州花园饭店。
中华民国国军参谋总长顾祝同与国防部作战厅厅长郭汝瑰，前一天搭乘飞机从南京飞赴徐州，召集徐州剿匪总司令部下属高级将领，于4日上午召开作战会议。对徐蚌会战作战计划进行讨论，研讨具体实施办法。
徐州剿总司令官刘峙首先发言，先是强调了徐蚌会战的重要性，接着勉励在座的诸位兵团司令官要恪尽职守，奋勇杀敌。
第2兵团司令官邱清泉不以为然：“数十万大军一字排开，如果按照国防部的最新部署放弃徐州退守淮南，已经没有时间重新部署，现在只能依托徐州拼一下了。”
刘峙哈哈一笑：“邱司令何以如此悲观，即使是现在的部署，我军未必没有胜算。依我看，我军目前的态势如同常山之蛇，击首则尾至，击尾则首至，击中则首尾皆至……”
邱清泉心中暗骂，冷笑一声：“我兵团现在的驻地正是当年汉高祖斩白蛇的地方。”
顾祝同见状赶紧打圆场：“我做一点补充，国防部已经决定撤销九绥区，44军和100军划归7兵团指挥，向徐州靠拢。”
第7兵团司令官黄百韬闻言表示：“陈毅主力业已由鲁西、鲁南南下，将会合其在苏北三个纵队，夹击我兵团。刘伯承部将从西南方向，牵制剿总各主力兵团，使不能应援我。如此击破我兵团后，再循序逐次各个击破其各兵团。如此，我兵团则首当其冲，处境十分险恶。此等局面，应当尽速收缩兵力于徐州附近，以守为攻，以静制动，伺机歼敌。”
邱清泉、李弥等人一脸鄙夷：乌龟战术。
散会后，黄百韬坐火车回新安镇第7兵团驻地。邱清泉眼看四下无人，跟李弥等人抱怨：“徐州是南京的门户，理应派一员虎将（白崇禧）来把守，派不出一只虎，也该派一条狗（顾祝同），如今派了一头猪（刘峙），眼看大门守不住。老头子这次到底是怎么想的？”
李弥没有说话，孙元良接道：“听说杜光亭（杜聿明字光亭）原本要来接手徐州剿总，后来东北战局吃紧，杜光亭去东北灭火了。”
邱清泉半晌无语：“刘司令靠不住，看来接下来这仗只能靠我们自己啦。”
与此同时，粟裕站在一张二十五万分之一的军用地图前，看了很久。
11月5日下午，驻守海州的第九绥靖区司令官李延年接到了南京国防部顾祝同的电报。顾祝同告诉李延年，联勤总部及海军总司令桂永清表示葫芦岛撤退占用大量船只，无法调度海州第九绥靖区全部海运南撤；因此海州所有撤退人员，无枪的全部乘船海运上海，有枪的全部由陆路撤往徐州；于是，海州所有政府、党团、司法、教育部门人员全部海运，王泽浚44军、警察、宪兵全部由陆路西撤。

11月6日清晨，郯城，山东保安第1旅指挥部。
“不好啦！不好啦！”
王洪九被人从睡梦中惊醒，一脸愠色：“慌什么！怎么啦？”
“共、共、共…...”
“共共共，共个屁！到底怎么回事？”
“共军来啦！”
“啊？！”
王洪九登上城头往外一看，与手下面面相觑。
“………”
“………”

11月6日清晨，海州，第44军指挥部。
“不好啦！不好啦！”
王泽浚被人从睡梦中惊醒，一脸愠色：“啊？啷个搞起的？”
“共、共、共…...”
“共共共，共个锤子！你个***慌个啥子？”
“共军来啦！”
“啊？！”
王泽浚登上城头往外一看，与手下面面相觑。
“………”
“………”

11月6日清晨，徐州，徐州剿总司令部
“不好啦！不好啦！”第三绥靖区司令官冯治安跌跌撞撞跑了进来。
刘峙一脸惊愕：“怎么了，冯司令？你不是在贾汪前线指挥所吗？出什么事了？”
冯治安面如死灰：“何基沣、张克侠带着59军和77军投共了。”
“啊？！”
“不仅如此，共军的坦克已经进城了！”
“啊？！等等不对啊，共军哪来的坦克？”
“9月份他们从济南王耀武那里缴获的。”
“………”
“快跑吧！再不跑就来不及了！”

11月6日晚，柘城，中野司令部
刘伯承在火炉前面烤火，D和陈毅在聊天。
刘伯承：“陈老总，XP同志，现在华野的兄弟部队已经开始对黄百韬兵团展开合围了。华野的先头部队已经开进了徐州城，这都要拜何基沣、张克侠两位副司令率部起义所赐啊。”
陈毅：“伯承同志和XP同志有什么想法？东边打得正热闹，我们也不好袖手旁观嘛。”
D：“依我看，徐州失守，刘峙这个总司令的位置怕是保不住喽。老蒋一定会命令徐州周边的部队向徐州靠拢。”
刘伯承：“目前我军正面对邱清泉兵团，对方实力不弱，我军如果选择与之硬碰硬，未必能占到便宜。”
陈毅：“还要考虑到刘汝明兵团，他们昨天刚从商丘撤至永城，要警惕他们和邱清泉联手杀个回马枪。”
D：“今天凌晨3时，军委来电，不到一个小时又加发一份急电。两份电报都在谈同一个事情，要我们攻占宿县，切断徐州与蚌埠之间的联系。”
刘伯承：“我们现在有两个选择：1.集中中野6个纵队和华野两个纵队，外加冀鲁豫军区两个旅，会同徐州的华野兄弟部队4个纵队，在徐州以西吃掉邱清泉兵团。2.按照军委的指示，从商丘南下，经涡河、浍河之间，长途奔袭宿县。”
陈毅：“依我看，如果我们选择奔袭宿县，很有可能被孙元良、刘汝明在半路截住。黄维第12兵团已经从驻马店出发，10天之内必定会赶到阜阳。如果我们不能及时摆脱孙元良、刘汝明的纠缠，等到黄维兵团抵达，局势将更加棘手。”
D：“我同意陈老总的意见，吃掉邱清泉兵团，打通中野与华野主力的联系。进可攻，退可守，主动权掌握在我们的手中。”
刘伯承：“那就以中野司令部集体的名义，给军委发报，请示下一步的计划。”

11月7日清晨，新安镇第7兵团驻地哨兵发现远处大路上跑来一个人，此人狼狈不堪，连鞋都跑掉了一只。经查实此人竟是山东保安第1旅旅长王洪九。黄百韬在兵团司令部里与王洪九见面，得知11月6日晚，解放军占领郯城，山东保安第1旅全军覆没，王洪九只身化妆逃出。此刻华野主力与第7兵团之间已无障碍。