【股份有限公司及发起人责任】
【25. 股份有限公司】
股份有限公司又称股份有限责任公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。
特征（1）发起人须符合法定人数，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所；
（2）公司的全部资本分为等额股份。通常每一股份代表一个股东权，拥有股份的数额决定股东权利义务的多少。
（3）股东负有限责任。股东的责任仅以其所认购的股份为限；股东只对公司承担责任。
（4）资本证券化和公司具有公开信。
【26.发起人的责任】
（1）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；
（2）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算同期银行存款利息的连带责任；
（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任；
（4）公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；
（5）公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

【公开募集设立公司的程序和创立大会的职权】
【27.公开募集设立公司的程序】
（1）发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。
（2）国务院证券监督管理机构核准公开发行股票
（3）公告招股说明书
（4）签订承销协议和代收股款协议，不得采用自行发行股份的做法
（5）公开募集股份，制作认股书，经依法设立的验资机构验资并出具证明
（6）召开创立大会
（7）设立登记
【28.创立大会的职权】
（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告； （2）通过公司章程； （3）选举董事会成员； （4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核； （6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

【上市公司以及股份转让】
【29.上市公司的特别规定】
股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件:（1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币三千万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
30【.股份】是股份有限公司资本最基本的构成单位。特征：股份所代表的金额相等；股份表示股东享有的权益的范围和其在公司的地位；股份通过股票这种证券形式表现出来。
【31.股份转让之法定限制】
（1） 对股份转让场所的限制。股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
（2） 对发起人持有本公司股份转让的限制。自公司成立之日起1年内不得转让。
（3） 对董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的闲置。司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

32. 【收益分配和公积金制度】
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

33.【股票与债券的区别】
（1） 权利不同，股票是所有权凭证，债券是债权凭证。
（2） 发行目的不同，债券募集资金属于公司的负债，股票募集资金属于公司的资本。
（3） 期限不同，债券是有期证券，股票是无期证券。
（4） 收益不同，债券的收益是固定的，股票的收益不固定。
（5） 风险不同，债券风险小，股票风险大。
34. 【记名股票的转让方式】
记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
35. 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（1） 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
（2） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年;
（3） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
（4） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
（5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。

【证券法】
36. 【公开发行】，又称公募，是指证券发行人向不特定的投资者发行其证券。
特点：（1）证券公开发行以社会上不特定的投资者为发行对象；（2）证券公开发行必须符合法定的条件。未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券；（3）证券公开发行必须报国务院证券监管机构或者国务院授权的部门核准；（4）证券的公开发行必须经证券公司承销。
证券公开发行的情形：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过200人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。
37. 【不公开发行】，又叫私募，是指证券发行人向特定的投资者发行其证券。
特点：（1）发行人一般以少数与其联系较密切的投资者为发行对象；（2）政权的不公开发行一般不须经过审核程序，手续比较灵活和方便；（3）不公开发行可以由发行人自己直接发行；（4）证券的不公开发行，不受证券法的规制，而受公司法或其他相关法律的规制。

【证券发行注册制和核准制的优点弊端】
38. 【证券发行注册制】，是指法律并不限定证券发行的实质条件，证券发行人只需按照法律规定将有关证券发行的信息，向证券监督管理机构予以申报注册，即可公开发行证券。
优点（1）注册制要求发行人将发行信息依法公开，并且使其发行信息具有符合投资者认购需要的确定性。（2）注册制对证券发行人不作实质条件上的限制，赋予证券发行人以同等的筹资机会。（3）实行注册制，体现了由投资者认可的证券才是有投资价值的证券这一市场原则，有利于发挥证券市场配置资源的功能。（4）注册制降低了证券市场上的管理成本和交易成本。
弊端：对证券市场的秩序环境和投资者的素质条件要求较高。
39. 【证券发行核准制】，是指法律规定证券发行的实质条件，证券发行人准备发行证券时，需将证明其具备实质条件的文件向证券监督管理机构申报，经证券监督管理机构审核确认证券发行人具备了法律规定的实质条件，发行人才可以公开发行证券。
优点：（1）核准制以依法公开发行信息为前提，实行核准制，具有不低于实行注册制的证券发行市场信息公开制度；（2）核准制要求发行人必须具有一定的实质条件，在总体上降低了投资者的投资风险；（3）核准制贯彻的是准则主义，也贯彻了市场主体地位平等、机会均等的原则，有利于证券市场的发展。
弊端：（1）符合法律规定的实质条件与证券的投资价值之间，并不总是具有一致性；（2）证券发行人的经营状况是不断变化的，在证券发行之后，发行人是否仍能保持原来的实质条件或投资价值，是法律不能保证的，需要投资者自己判断；（3）核准制有可能导致投资者的投资判断依赖性，并可能弱化投资者的风险意识，不利于强化投资者的投资理性和风险承担能力；（4）与证券发行注册制相比，核准制增加了证券监管机构的工作量和发行人的证券发行成本。

【证券代销和包销的区别】
40【.证券代销】，是指证券公司代理发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。
【证券包销】，是指证券公司将发行人的证券按照协议全部或部分购入，然后向社会公众出售，承销期结束时未售出的部分由证券公司自行购入的一种承销方式，前者为全额包销，后者为余额包销。
【包销与代销的区别】
（1） 代销是典型的代理关系；包销是买卖合同关系，其中全额包销是一般的买卖合同关系，余额包销是则是附条件的买卖合同关系。
（2） 对证券公司而言，代销的风险小，而包销的风险大；对发行人而言，则恰好相反。
（3） 证券公司收取的报酬因所承担的风险的大小而有不同。

【归入权制度、上市暂停与上市终止】
41. 【归入权制度】
上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
42. 【上市暂停与上市终止】
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易:
（1） 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；
（2） 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；
（3） 公司有重大违法行为；
（4） 公司最近三年连续亏损；
（5） 证券交易所上市规则规定的其他情形
上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易:
（1） 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；
（2） 公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；
（3） 公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；
（4） 公司解散或者被宣告破产；
（5） 证券交易所上市规则规定的其他情形。

【内幕交易和操纵市场】
43. 【内幕交易】是指掌握证券内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的其他人，利用内幕信息进行证券交易的违法行为。
（1） 知情人利用内幕信息买卖证券或者根据内幕信息建议他人买卖证券；
（2） 知情人向他人泄露内幕信息，是他人利用该信息进行内幕交易；
（3） 非知情人通过不正当手段或者其他途径获得内幕信息，并根据该信息买卖证券或者建议他人买卖证券；
（4） 其他具有内幕交易性质的行为。
44. 【操纵市场】又称操纵行情或操纵价格，是指以获取不正当利益或者转嫁风险为目的，利用资金、信息等优势或者利用职权操纵市场，影响证券市场价格，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定的违法行为。
表现方式：（1）假象买卖，是指在证券交易中，使交易证券的财产权利不发生实质性转移，从而制造市场交易家乡的操纵市场行为。（2）串通买卖。与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。（3）连续买卖。单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。（4）煽动买卖。禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。

【欺诈客户与信息公开】
45. 【欺诈客户】是指证券公司及其从业人员违法法律、行政法规和交易规则的规定，在其业务活动中，违反与客户的约定或违背诚信义务，损害其客户利益的行为。
46. 【信息公开】，也称之为“信息披露”，是指证券发行人、证券公司以及其他证券法律、法规所规定的主体，依照证券法律所规定的方式，将于证券发行和证券交易有关的重大信息予以公开的一种证券法律制度。

【上市公司】
47. 【上市公司收购的特征：】
（1） 收购人是不特定的证券投资者，可以是法人，也可以是自然人及其他组织。
（2） 收购的对象是股票公开上市的股份有限公司。
（3） 收购的标的是上市公司已经公开发行在外的股份。
（4） 收购的目的是获得或巩固对目标公司的控制权，或者与目标公司合并。
48. 【上市公司收购的基本规则】
（1） 权益披露规则。通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（2） “台阶”规则。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
（3） 强制要约规则。通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。收购上市公司部分股份的收购要约应当约定，被收购公司股东承诺出售的股份数额超过预定收购的股份数额的，收购人按比例进行收购。
（4） 终止上市规则。收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易。
（5） 强制收购规则。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
（6） 股份再转让限制规则。采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
（7） “一致行动人”规则。

49. 【保荐】
是指符合法定资格的证券经营机构对于证券发行人在申请其证券公开发行以及上市交易过程中，依法予以辅导、推荐、承销、担保以及持续督导等行为的总称。
保荐制度的适用对象
（1）公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的（两个条件：公开发行、采取承销方式）
（2）公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券（主要指公司债券）
保荐期间
（1） 首次公开发行股票的，其保荐期间包括保荐人的辅导期间、经保荐人推荐由其他机构完成辅导工作的6个月的辅导附加期间、自中国证监会正式受理发行人的申请文件之日起至完成证券上市之日止的尽职推荐期间、证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度的持续督导的期间。
（2） 上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。（《证券发行上市保荐制度暂行办法》第29条）

【保险法】
50. 【保险合同的种类】
（一）财产保险合同与人身保险合同
这是以保险标的的性质为标准所做的分类。
保险标的是指作为保险对象的财产及其有关利益或者人的寿命和身体。
（二）补偿性保险合同与定额性保险合同
这是以给付保险金的目的为标准所做的分类。
保险金额是指保险人承担赔偿或者给付保险及责任的最高限额。
（三）定值保险合同与不定值保险合同
这是以保险标的的保险价值在保险合同中是否预先确定为标准所做的分类。
定值保险合同主要适用于海上保险、内陆货物运输，以及艺术品、矿物标本等不易确定价值的保险标的。
不定值保险合同为大多数的财产保险合同所采用。
定值保险合同不同于定额保险合同。
定额保险是指保险人预先约定保险金额，于保险事故发生时即按照该数额给付保险金，而不得增减。主要适用于人身保险合同中的人寿保险合同。
（四）足额保险合同、不足额保险合同与超额保险合同
这是以保险金额与保险价值的关系为标准所做的分类。
（五）原保险合同与再保险合同
这是以保险人所承担责任的次序为标准所做的划分

51. 【保险的构成要件】
（一）可保风险
“无风险则无保险”，但并非任何风险都可构成保险保障的对象。可保风险必须满足的条件：（1）纯粹性；（2）可能性；（3）不确定性；（4）未来性。
（二）损失补偿
“无损失，无保险”。保险的机能在于进行损失补偿，进而确保社会经济生活的安定。这种补偿通常是通过支付货币的方式来实现。
（三）互助共济
保险是建立在“我为人人，人人为我”这一互助共济基础之上的，其基本原理是集合危险，分散损失。