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〘正文〙1942年5月，红军西南方面军向被德国占领的哈尔科夫发动进攻，结果却撞上了实力强大的德国“克莱斯特”集团军级集群。红军损失惨重，曾被寄予极大希望的苏军哈尔科夫进攻战役却变成了纳粹德军1942年夏季进攻战役的序曲。但和1941年的情况一样，红军的力量此时还远远没有强大到可以彻底击败德军的程度。不久以后，德国人就将在哈尔科夫再次向苏军证明：他们仍有足够力量显示日耳曼武装力量的强大和顽强，曼斯坦因元帅将在其间充当主角。
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对于在苏德战场作战两年，从摩托化军军长升到陆军元帅的曼斯坦因来说，现在所面临的情况可谓前所未有的艰难：由他指挥的德军南方集团军群（2月13日由顿河集团军群组建）的防线，在上面提到的2个红军方面军的猛攻下支离破碎，整个战区摇摇欲坠：就在红军沃罗涅日方面军占领哈尔科夫的同时，红军西南方面军已经逼近了曼斯坦因司令部所在地——位于第聂伯河大河弯处的重镇扎波罗热。
但就在该城即将失守之际，纳粹德国元首希特勒却坐着FW-200式大型四发飞机来到此地视察。元首的“大驾光临”让正准备从这里卷铺盖走人的曼斯坦因手忙脚乱，因为当时苏联坦克群离这座危城已经很近，红军随时有可能突入该城。为了保证希特勒的安全，德国空军调来了200多门高射炮，下达给他们的命令是：死死挡住苏联坦克，战至最后一发炮弹和最后一人。
就在德军炮手们在城外和苏联坦克拼命的同时，城里的希特勒正为了哈尔科夫的失守向曼斯坦因大发雷霆，他命令这位元帅立刻收复哈尔科夫。可是曼斯坦因却拒绝了希特勒的计划，而是提出了另一个更为大胆的方案：暂时不去理会占领了哈尔科夫的苏军沃罗涅日方面军，而是集中兵力吃掉冒进的苏军西南方面军（也就是城外正在逼近的红军部队）。然后再回过头去，击溃哈尔科夫方向的红军，并重新夺占该城。
这个大胆的方案对希特勒来说确实有些突然，但他最终还是认可了曼斯坦因的计划。2月19日，在离开扎波罗热之前，希特勒向南方集团军群的部队宣布了反攻决定，并且宣称，在这个“离德意志帝国边界1000多公里的地方，将决定德国现在和未来的命运。”因此，希特勒要求其部下，在反攻战斗中要“勇敢、沉着、忠于职守”。当希特勒的座机离开扎波罗热时，他本人已经可以听见红军坦克和德军高射炮交战时的隆隆炮声。
2月21日，红军西南方面军终于攻占了曼斯坦因司令部所在的扎波罗热。该地的失守使德军的整个东部战线都有被割裂的危险。但曼斯坦因此时已经成竹在胸：他的反击作战行动已经开始，而这支占领他司令部的苏军正好落入了他的圈套之中。
南翼是德军第1、4装甲集团军，北翼则是“肯普夫”战役集群。在这3个德国重兵集团手中曼斯坦因对自己反击行动的信心当然不是凭空而来，有3个有利因素促成了他的计划。
首先，从战场态势来看，此时，占领了哈尔科夫和库尔斯克的红军沃罗涅日方面军正从正面压迫曼斯坦因的南方集团军群；而红军西南方面军则从南方集团军群的侧翼进行大包抄，此时已经打到了曼斯坦因司令部老巢的门口。
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但在这支红军突击集团深入敌军纵深的同时，它自己的两翼却也因此暴露给了两支强大的德军集团：拥有包括党卫队装甲军在内的德国最精锐装甲部队。而更糟糕的是，红军对于他们所身处的险境此时还浑然不觉，包括西南方面军司令员瓦杜丁将军在内的红军将领们一致乐观的认为，德国人在冬季大反攻后已经被打得丧魂落魄，只要红军继续追击，他们就会一路逃过第聂伯河，至于反突击则是根本不可能的。情绪同样乐观的红军最高统帅斯大林也认可了瓦杜丁的想法，级别较低的红军军官们更是在无线电通话时把他们的乐观全部表达了出来，而德国人则通过无线电监听把这些乐观记录在案，作为曼斯坦因的决策依据。应当说，曼斯坦因本人此前进行的南线德军大撤退，就是为了引诱红军孤军深入，远离后勤基地。现在他的目的已经达到了。
其次，从红军冬季大反攻开始以来，他们已经顶着漫天风雪，在冬季和初春的泥泞道路上推进了大约600～700公里，沿途的道路和桥梁被破坏殆尽，使得后勤供应基地以及机场远远没有跟上战斗部队的进攻速度。这样到了1943年的2月中下旬，经过3个月恶战的红军不仅部队损耗严重，而且非常缺乏补给和空中支援。而正在进军第聂伯河，深入德军腹地的红军西南方面军情况尤其糟糕。该方面军下属的波波夫快速集群（包括4个坦克军和1个步兵军，按编制约有500辆坦克）和坦克第4军此时只剩下137辆坦克，摩托化营能够勉强作战的人员只有20个左右。而且由于没有油料，该集群的很多坦克当时几乎已经趴窝不动了。对于这些情况，德国人也通过无线电截听和地面侦察进行了确认。虽然德军此时燃料状况也不富裕，但他们认定苏军的油料更为缺乏。
最后，德军兵力的增强也使曼斯坦因有了进行反击的本钱
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