义熙十二年、夏凤翔四年（公元416年）六月，夏军攻占了上邦，杀秦州刺史姚军都及将士5000多，毁上邦城，接着进攻阴密（今甘肃灵台西50里），又杀秦将姚良子以下1万多人。秦征北将军姚恢弃安定（今甘肃泾川北，奔回长安。安定人胡俨等率5万户举城降于大夏。
义熙七年、夏龙升五年、后秦弘始十三年（公元411年）正月，秦姚详屯守杏城（今陕西黄陵西南），被夏军逼迫弃城南逃。夏军追及将姚详杀死，俘其全军。夏主赫连勃勃再南攻安定（今甘肃镇原南），于青石北原击败后秦尚书相佛嵩，俘其吏民4.5万人。义熙十二年、夏凤翔四年（公元416年）六月，夏军攻占了上邦，杀秦州刺史姚军都及将士5000多，毁上邦城，接着进攻阴密（今甘肃灵台西50里），又杀秦将姚良子以下1万多人。秦征北将军姚恢弃安定（今甘肃泾川北，奔回长安。安定人胡俨等率5万户举城降于大夏。

至晋义熙十一年（公元415年），刘裕相继镇压了卢循、徐道覆起义军，剪除了荆州刺史刘毅、兖州刺史刘藩及豫州刺史诸葛长民等，平定了益州，打击了晋宗室司马休之等势力，政局稳定，经济和军事实力逐步增强。义熙十二年（公元416年）初，后秦主姚兴病亡前后，姚弼、姚情、姚宣、姚耕儿等明争暗斗，争夺帝位，政治动乱，人心浮动，叛离者日增；连年与大夏、南凉、西秦等征战，国力受到严重削弱，丧失了强国地位。加之北魏势力下降，无力他顾。这些，都为东晋击灭后秦创造了有利的条件。刘裕遂据此定下了出兵灭秦的战略决策。

刘裕为夺取击秦的胜利，进行了详尽的作战策划：
首先以主力大军由淮水、泗水，沿黄河西进，夺占战略重镇洛阳；以一部兵力由武关进击，以牵制关中秦军，然后夺取潼关，直攻长安。以龙骧将军王镇恶、冠军将军檀道济率步兵为前锋，自寿阳（今安徽寿县）沿淮水淝水进攻许昌（今河南许昌东）、洛阳（今河南洛阳）。王镇恶自淝水出商丘攻向荥阳（今河南荥阳东北）；檀道济自颍水出项城（今河南商丘），攻向许昌，会师洛阳，待刘裕所率主力到达，再继续西进。
以建武将军沈林子、彭城内史刘遵考率水军由彭城（今江苏徐州）溯汴水出石门（今河南荥阳东北），入黄河，进占洛阳以北，阻止魏军南下侧击晋军。以新野太守朱超石、宁朔将军胡藩率军兵出襄阳（今湖北襄樊），赴阳城（今河南登封东南），以牵制关中的后秦军向洛阳机动。令冀州刺史王仲德总督前锋诸军，并率领水军由彭城溯泗水、开巨野泽入黄河，防止魏军渡越黄河南进。刘裕亲领主力由彭城自泗水、巨野泽再入黄河，西趋洛阳。

当后秦获知晋军已抵许昌时，仍在与大夏、西秦作战。秦东平公姚绍深感忧虑，认为应集中全力对付东晋。遂向后秦主姚泓献策说，应将远在安定的吏民迁至京师，这样可得精兵10万，即令夏、晋两国同时向我进攻，也不至有亡国之祸。但这一策划却被左仆射梁喜否定。
梁喜认为：“安定守将齐公姚恢素有威名，且吏民与大夏赫连勃勃已结深仇，必然死守安定。如若放弃安定，夏人必然进逼郿县（今陕西眉县东北），况关中兵足以抗击晋军，何必自己削弱自己呢”。后秦主姚泓根据以上建议，决定采取两面作战的对策，既保卫西北的安定，防止大夏的进击；也重点据守长安、洛阳、潼关、武关等重要城邑关隘，阻止晋军的西进。姚泓的这一作战决策，使后秦从战争的开始便处于战略上顾此失彼的被动境地。

东晋义熙十二年、后秦永和元年（公元416年）八月十二日，刘裕率军自建康出发，各路大军也相继按预定策划出动。
晋军攻取洛阳
九月，刘裕率军进至彭城（今江苏徐州）。前锋王镇恶、檀道济军也进展顺利，自进入秦境以来所向皆捷。
秦将王苟生以漆丘（今河南商丘以北）降于王镇恶军；徐州刺史姚掌以项城(今河南沈丘）降于檀道济军；后秦新蔡（今河南新蔡)太守董遵坚守城邑不降，檀道济攻克该城，将董遵斩杀，旋即攻克了重镇许昌（今河南许昌东），俘获颍川太守姚垣及大将杨业。与此同时，建武将军沈林子军，自汴水进入黄河，襄邑（今河南睢县）董神虎率领1000多人响应晋军。沈林子随即与他共攻仓垣（今河南开封北），攻克了该城，后秦兖州刺史韦华降服。

十月，晋军进占了阳城（今河南登封东南）、荥阳（今河南荥阳东北）。王镇恶、檀道济两军旋即会师于成皋（今河南荥阳西北汜水镇）。后秦镇守于洛阳的征南将军姚洸，见晋军逼近，派人至长安求救。后秦主姚泓命越骑校尉阎生率骑兵3000、武卫将军姚益南率步兵1万增援洛阳，并令并州牧姚懿自蒲阪（今山西永济西）进屯陕津（今山西平陆东南，即古茅津渡），以为声援。
此时，宁朔将军赵玄向姚洸建议说：“今晋寇益深，人情骇动；众寡不敌，若出战不捷，则大事去矣。宜摄诸戍之兵，固守金墉不下，晋必不敢越我而西，是我不战而坐收其利也。”姚洸的司马姚禹及主簿阎恢、杨虔皆妒恨赵玄，便暗中与檀道济相通，极力反对赵玄的建议，并怂恿姚洸分兵防守各地。姚洸中计，派赵玄分兵1000前往防守柏谷坞（今河南偃师东南），以广武将军石无讳东至巩城（今河南巩县西南）防守。

继之，成皋、虎牢（今河南荥阳西北）皆降于晋军，王镇恶、檀道济、沈林子等军由成皋顺利西进。石无讳进至石关（今河南偃师西），得悉晋军已至，便退兵洛阳；赵玄与晋军战于柏谷坞，兵败战死。十月二十日，檀道济军逼近洛阳，二十二日姚洸出城降晋。檀道济俘秦军4000多人。此时后秦越骑校尉阎生和武卫将军姚益南正率部赶赴洛阳途中，得知洛阳失守，不敢再向前进。
刘裕原先命令前锋军攻取洛阳，且待后续主力到达之后再继续西进。但王镇恶等见后秦内乱纷起，潼关守军薄弱，便当机立断，不待刘裕大军到达，分兵两路西进。一路王镇恶军至渑池（今河南洛宁西），派部将毛德祖进攻秦弘农太守尹雅，于蠡吾城（今河南洛宁西），生擒尹雅，王镇恶军迅速进抵潼关（今陕西潼关北）城下。另一路檀道济、沈林子部，自陕（今河南陕县）北渡黄河，向蒲阪（今山西永济西）进攻。后秦河北太守薛帛逃往河东，檀道济等军进攻蒲阪，被守将后秦并州刺史尹昭击退，檀命别将再攻匈奴堡，又被秦将辅国将军姚城都击败。

八月，刘裕大军进至阌乡（今陕西潼关东）。刘裕顾虑沈田子等军力薄弱，为使其更好地牵制和吸引秦军兵力，便派将军沈林子率军前往支援。此时，沈田子等正准备攻击峣柳。后秦主姚泓本欲率军迎击刘裕军于潼关定城，但顾虑沈田子等军突袭其侧背，于是决定先率军消灭沈田子军，然后再倾全国之军迎击刘裕的主力大军。八月，姚泓所率数万骑兵，突然进至青泥（在峣柳附近）。
沈田子得知姚泓率大军而来，欲乘秦军刚刚到达，向其攻击。傅弘之认为敌众我寡，不应出击。沈田子说：“兵贵用奇，不必在众。且今众寡相悬，势不两立，若彼结围既固，则我无所逃矣。不如乘其始至，营陈未立，先薄之，可以有功。”于是，决定先率自己本部兵马向敌攻击，傅弘之跟随于后。沈田子军被秦军重重包围，沈田子激励士卒奋力拼杀，大败秦军，斩秦军1万多人。姚泓率败军退返长安。当沈林子军到达峣柳时，姚泓军即已退走，于是，沈田子与沈林子合军共追秦军。关中许多郡县见姚泓兵败，暗中纷纷降于晋军。

八月初二，刘裕到达潼关，即以朱超石为河东太守，命其与振武将军徐猗之于河北会合薛帛，共攻重要战略渡口蒲阪（今山西永济西）。后秦平原公姚璞与姚和都击败晋军，斩了徐猗之，朱超石逃回潼关。此时，王镇恶请求率领水军从黄河入渭水，逼向长安。刘裕采纳了他的建议。王镇恶军出发后，正值后秦恢武将军姚难由香城（今陕西大荔东）率军西撤，王镇恶跟踪追击。姚泓率兵由霸上到达石桥（长安城洛门东北），接应姚难；以镇北将军姚疆和姚难合兵守卫泾上(今陕西高陵境），迎击王镇恶军。王镇恶命将军毛德祖率部攻击，将秦军击败。姚疆战死，姚难逃回长安。东平公姚赞得知晋军迫近长安，便率军由定城退往郑城（今陕西华县)。

刘裕大军随之逼近。后秦主姚泓见长安危急，自己尚有数万军队，可以抗击晋军。遂令姚丕军防守渭桥（长安城北），胡翼度军防守石积（长安城东北），姚赞军防守霸东（霸水东岸），姚泓自己率军守卫逍遥园（长安城西）。八月二十三日，王镇恶乘蒙冲小舰进至渭桥，弃船登岸。当时，由于渭水湍急，大部舰船皆被冲走。王镇恶乘势激励部众说：“吾属并家在江南，此为长安北门，去家万里，舟楫、衣粮皆已随流。今进战而胜，则功名俱显；不胜，则骸骨不返，无他歧矣，卿等勉之！”于是，身先士卒，率军进击姚丕军。姚丕战败，姚泓率兵来救，与姚丕败兵互相践踏，也不战而溃。姚谌等皆战死，姚泓单骑逃回宫内。王镇恶军由平朔门（长安北门）攻入长安城，姚泓与姚裕率数百骑逃奔石桥。东平公姚赞得知姚泓兵败，率众往救，士众皆溃逃。八月二十四日，姚泓率群臣至王镇恶军营投降，至此，后秦便宣告灭亡。

一、后秦的政治败落
后秦自姚兴晚年起，国内民族矛盾、社会阶级矛盾和其统治集团内部的矛盾日趋尖锐激烈，人心浮动，内乱纷起，力量的内耗相当惊人，几乎已达不攻自破的地步。当晋军已进占洛阳，后秦姚懿突然起兵自立为帝，欲东攻长安，除去秦主姚泓，迫使姚泓不得不调动大军对付姚懿。

正在后秦主姚泓面对“内外危迫”的困境、“群臣相泣”、满朝百官束手无策之时，后秦征北将军齐公姚恢又率安定镇户3.8万起兵，逼向长安。姚泓又不得不急调其前线主将东平公姚绍弃当面晋军于不顾，回军西向，北击姚恢。后秦在这种内乱迭起、外部又有西秦进逼于西、大夏袭扰于北极端被动的战略态势之下，自然难以抵挡强大晋军的进攻。

二、秦军战略指导犯了两面作战等一系列错误
后秦面对强大晋军的进攻，东平公姚绍提出的迁移安定镇户，充实京师长安可得精兵10万，以全力对付晋军的建议，不失为正确的战略对策，但却为秦主姚泓所拒绝。

这样，后秦从战争开始便使自己陷于两面应付、顾此失彼的被动态势之中。交战中，后秦主姚泓本应亲率大军，阻晋军于定城、潼关以东，但他却为晋军一路偏师沈田子军所吸引，轻率地决定率数万大军向峣柳迎击，使这支相当可观的战略机动力量毁于一旦。秦军具有战略头脑的决策人物之一的姚绍，在2个月内两次平定内乱，统率大军机动于长安和潼关前线，无疑显示了他相当出色的战略指挥才能。但是，他在3次组织切断晋军粮道这一至关重大的作战行动时，却因策划不当、使用兵力过少而失利。凡此种种，都在战略上造成了后秦军不可逆转的颓势。