同年十二月，刘邦率军抵达蛲关(今陕西兰阳东南)。蛲关是古代南阳与关中的交通要隘，易守难攻，是通往秦都咸阳的咽喉要塞，也是拱卫咸阳的最后一道关隘，秦有重兵扼守此地。刘邦赶到关前，想要亲率所部两万余众，强行攻取。张良劝谏道：“目前秦守关的兵力还很强大，不可轻举妄动。”刘邦惟恐项羽大军先入关中，因而心急如焚，忙向张良问计。张良向刘邦献了一个智取的妙计。他说：“我听说蛲关的守将是个屠夫的儿子，这种市侩小人，只要用点财币就可以打动他的心了。您可以派先遣部队，预备5万人的粮饷，并在四周山间上增设大量军队的旗号，虚张声势，作为疑兵。然后再派郦食其多带珍宝财物去劝诱秦将，事情就可能成功了。”刘邦依计而行，蛲关守将果然献关投降，并表示愿意和刘邦联合进攻咸阳。刘邦大喜，张良却认为不可。他冷静地分析道：“这只不过是蛲关的守将想叛秦，他部下的士卒未必服从。如果士卒不从，后果将不堪设想。不如乘秦兵懈怠之机消灭他们。”于是，刘邦率兵向蛲关突然发起攻击，结果秦军大败，弃关退守蓝田(今陕西蓝田县西)。刘邦乘胜追击，引兵绕过蛲关，穿越蒉山，大败秦军于蓝田。然后，大军继续西进，于公元前206年元月抵达霸上(今西安市东25里)。

　　这时，秦二世已被赵高杀死，仅仅做了46天秦王的子婴眼见义军兵临城下，大势已去，只好似绳系颈，乘素车白马，捧着御玺符节，开城出降。至此，雄霸四方、威振海内的大秦帝国灭亡了。

　　刘邦从奉楚怀王之命西进，到进人关中，迫使子婴投降，历时仅一年，由于他采纳了张良的计谋，保证了军事上的顺利进展，从而赢得了时间，终于比项羽抢先一步进入关中。

谏主安民 斗智鸿门

　　刘邦大军进入咸阳，看到那豪华的宫殿、美貌的宫女和大量的珍宝异物，使许多人忘乎所以，昏昏然，以为可以尽享天下了。连刘邦也情不自禁，被秦宫里的一切倾倒，想留居宫中，安享富贵。武将樊哙冒死犯颜强谏，直斥刘邦“要做富家翁”。然而，刘邦根本不予理睬。部下的一些贤达志士对此心急如焚。在这关键时刻，张良向刘邦分析利害，劝道：“秦王多做不义的事，所以您才能推翻他而进入咸阳。既然您已经为天下人铲除了祸害，就应该布衣素食，以示节俭。现在大军刚人秦地，您就沉溺在享乐中，这就是所谓助纣为虐了。常言道良药苦口利于病，忠言逆耳利于行，愿沛公听从樊哙等人的话。”张良语气平和，但软中有硬，尤其是话中对古今成败的揭示以及“无道秦”、“助桀为虐”等苛刻字眼，隐隐地刺疼了刘邦近乎沉醉的心。这种紧打慢唱的手法，果然奏效。刘邦愉快地接受了这卓有远见的规劫，下令封存秦朝宫宝、府库、财物，还军霸上整治军队，以待项羽等路起义军。在此期间，刘邦还采纳张良建议，召集诸县父老豪杰，与之约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”并通告四方：“余悉除去秦法。诸吏人皆安诸如故。凡吾所以来，非有所侵暴，勿恐。”另外，还派人与秦吏一起巡行各地，晓谕此意。结果，博得了秦民的一致拥戴，争先恐后用牛羊酒食慰劳军士。刘邦见状，又命令军士不要接受，传出话去：“军中粮食充足，不要劳民破费了。”秦地百姓听罢此言，越发高兴，惟恐刘邦不为秦地之王。

　　刘邦采纳张良的建议，采取的这一系列安民措施，争得了民心，为他日后经营关中，并以此为根据地与项羽争雄天下，奠定了良好的政治基础。

　　公元前206年二月，项羽率诸侯兵抵达函谷关(今河南灵宝东北)。刘邦命令守军紧闭关门，阻止诸侯兵进关。项羽得知刘邦已攻下咸阳，十分恼怒，正赶上刘邦部下曹无伤密告项羽，说：“沛公要在关中称王。”项羽立即命令英布督军强攻。同年十二月，项羽大军攻破函谷关，进驻新丰、鸿门(今陕西临涧东北)，要与刘邦决一死战。

　　幸亏项羽的叔父项伯与张良曾有旧交。在项羽大军决定进攻刘邦的前夜，项伯悄悄骑马来到刘邦军中私见张良，把消息告诉了张良，并邀他一同潜逃。张良说：“我奉韩王之命，送沛公人关，而今沛公身处危难之中，我悄悄逃走，是不合道义的。我必须去向他辞行再走。”随即，张良来到刘邦的营帐中，把项伯所说的一五一十地告诉了刘邦。刘邦大惊失色，忙问张良：“这可怎么办？”张良没有直接回答，反问刘邦：“您估计我们的军队能抵挡住项羽的进攻吗？”刘邦有气无力地说：“确实不能。可是事已至此，又怎么办呢？”张良一想，当务之急是打消项羽对刘邦的疑虑，使他放弃进攻刘邦的计划。而要达到这一目的，项伯是个关键人物。审时度势，张良给刘邦出了个釜底抽薪的主意：“请您去告诉项伯，说您不敢背叛项王。”刘邦问：“项伯和你，谁的年龄大？”张良说：“项伯长我几岁。”于是，刘邦对张良说：“你替我把项伯请进来，我要像对待兄长一样对待他。”张良出去，再三邀请项伯入帐见刘邦。项伯进帐后，刘邦亲自为项伯斟酒祝寿，并结为了儿女亲家。当项伯酒酣耳热之时，刘邦委屈地说：“我人关以后，秋毫无犯，吏民都造册人籍，府库财产严加封存，专门等待项将军来接收。之所以派将士把守函谷关，是为宁防备其他盗贼窜入，并防备有非常的变故发生。我守在这里，日夜盼望项将军到来，怎么敢反叛呢？请您千万向项将军转达我的心意，我决不敢背弃将军的大德。

　　项羽闻知刘邦平定三秦，怒不可遏，决定率兵反击。张良早已料到这一点，于是寄书蒙蔽项羽，声称：“汉王名不符实，欲得关中；如约既止，不敢再东进。”同时，张良还把齐王田荣谋叛之事转告项羽，说是“齐国欲与赵联兵灭楚，大敌当前，灭顶之灾，不可不防啊。”意在将楚军注意力引向东部。项羽果然中计，竟然无意西顾，转而北击三齐诸地的毫无生气的腐朽力量。张良的信从侧面加强了“明烧栈道”的效果，把项羽的注意力引向东方，从而放松了对关中的防范，为刘邦赢得了宝贵的休养生息的时间。

　　不久，项羽于彭城杀死了韩王成，使张良相韩的幻梦彻底破灭。同年冬，张良逃出彭城，躲过楚军的追查，终于回到刘邦的身边，受封为成信侯，此后便朝夕相随汉王左右，成为画策之臣。明代李贽曾评论此事说：项羽此举，“为汉驱一好军师。”的确，项羽杀韩王成客观上帮了刘邦的大忙。

下邑奇谋 画箸阻封

　　汉二年(公元前205年)春，刘邦接连收降常山王张耳、河南王申阳、韩王昌、魏王豹和殷王印五个诸侯，得兵56万。同年四月，刘邦乘项羽集中力量攻打田荣之机，率兵伐楚。直捣楚都彭城。攻占彭城后，刘邦被这轻而易举得到的胜利冲昏了头脑，不但没有采取恰当的政治、经济措施，安抚此地，赢得人心，反而恶习复发，得意忘形之余大肆收集财宝、美女，整日置酒宴会，结果给项羽回军解救赢得了时机。项羽闻知彭城失陷，立即亲率。3万精兵，从小路火速赶回，急救彭城。刘邦数十万乌合之师难以协调指挥，连粮饷都筹备不齐，所以一经接战，便遭惨败，几乎全军覆没。至此，许多诸侯王又望风转舵，纷纷背汉向楚，刘邦丢下老父、妻子、儿女，只带张良筹数十骑狼狈出逃，军事上再度遭受重大挫折，大好的形势复又逆转。

　　刘邦狼狈逃至下邑，惊魂未定，心灰意冷，万念俱灰。他沮丧地对群臣说：“关东地区我不要了，谁能立功破楚，我就把关东平分给他。你们看谁行？”在此兵败危亡之际，又是张良匠心独运，为刘邦想出了一个利用矛盾、联兵破楚的策略。他说：“九江王英布，是楚国的猛将，与项羽有隙；彭城之战，项羽令其相助，他却按兵不动。项羽对他颇为怨恨，多次振使者责之以罪；彭越因项羽分封诸侯时，没有受封，早对项羽怀有不满，而且田荣反楚时曾联络彭越造反，为此项羽曾令肖公角攻伐他，结果未成。这二人可以利用。另外，汉王手下的将领，只有韩信可以委托大事，独挡一面。大王如果能用好这三个人，那么楚可破也。”这就是著名的“下邑之谋”。

　　刘邦听罢，认为这确是一个以弱制强的妙计，于是派舌辩名臣隋何前往九江，策反九江王英布；接着又遣使联络彭越；同时，再委派韩信率兵北击燕、赵等地，发展壮大汉军力量，迂回包抄楚军。

　　“下邑之谋”虽然不是全面的战略计划，但它构成了刘邦关于楚汉战场计划的重要内容。正是在张良的谋划下，一个内外联合共击项羽的军事联盟终于形成，扭转了楚汉战争的局势，使刘邦由战略防御转为战略进攻。事实证明了张良“下邑之谋”的深谋远虑，最后兵围垓下打败项羽，主要依靠的正是这三支军事力量。

　　汉三年(公元前204年)冬，楚军兵围汉王于荥阳，双方久战不决。楚军竭力截断汉军的粮食补给和军援通道。汉军粮草匮乏，渐渐难撑危机。汉王刘邦大为焦急，询问群臣有何良策。谋士郦食其献计道：“昔日商汤伐夏桀，封其后于杞；武王伐纣，封其后于宋。秦王失德弃义，侵伐诸侯，灭其社稷，使之无立锥之地。陛下诚能复立六国之后，六国君臣、百姓必皆感戴陛下之德，莫不向风慕义，愿为臣妾。德义已行，陛下便能南向称霸，楚人只得敛衽而朝。”这其实是一种“饮鸩止渴”的夸夸其谈，当时刘邦并没有看到它的危害性，反而拍手称赞，速命人刻制印玺，使郦食其巡行各地分封。

　　在这关键时候，张良外出归来，拜见刘邦。刘邦一边吃饭，一边把实行分封的主张说与张良，并问此计得失如何。张良听罢，大吃一惊，忙问：“这是谁给陛下出的计策？”他沉痛地摇摇头接着说：“照此做法，陛下的大事就耍坏了。”刘邦顿时惊慌失色道：“为什么？”张良伸手拿起酒桌上的一双筷子，连比带划地讲了起来。他说：“第一，往昔商汤、周武王伐夏桀殷纣后封其后代，是基于完全可以控制、必要时还可以致其于死地的考虑，然而如今陛下能控制项羽并于必要时致其死地吗？第二，昔日周武王克殷后，表商容之闾(巷门)，封比干之墓，释箕子之囚，是意在奖掖鞭策本朝臣民。现今汉王所需的是旌忠尊贤的时候吗？第三，武王散钱发粟是用敌国之积蓄，现汉王军需无着，哪里还有能力救济饥贫呢？第四，武王翦灭殷商之后，把兵车改为乘车，倒置兵器以示不用，今陛下鏖战正急，怎能效法呢？第五，过去，马放南山阳坡，牛息桃林荫下，是因为天下已转入升平年代。现今激战不休，怎能偃武修文呢？第六，如果把土地都分封给六国后人，则将士谋臣各归其主，无人随刘邦争夺天下。第七，楚军强大，六国软弱必然屈服，怎么能向陛下称臣呢？”


　　张良的分析，真是字字珠玑，精妙至极，且切中要害。他看到古今时移势异，因而得出绝不能照抄照搬“古圣先贤”之法的结论。尤其重要的是，张良认为封土赐爵是一种很有吸引力的奖掖手段，赏赐给战争中的有功之臣，用以鼓励天下将士追随汉王，使分封成为一种维系将士之心的重要措施。如果反其道而行之，还靠什么激励将士从而取得胜利呢？张良鞭辟人里的分析，较之昔日请立韩王，处心积虑地“复韩”的思想认识，显然是一个飞跃，而且在中国古代政治思想史上占有重要一页。难怪1700年之后，还被明人李贽情不自禁地赞叹为“快论。”

　　张良借箸谏阻分封，使刘邦茅塞顿开，恍然大悟，以致辍食吐哺，大骂郦食其：“臭儒生，差一点坏了老子的大事!”然后，下令立即销毁已经刻制完成的六国印玺，从而避免了一次重大战略错误。为尔后汉王朝的统一减少了不少麻烦和阻力。不能不承认，张良是一位洞察秋毫的谋略家和富有远见的政治家。

虚抚韩彭 兵围垓下

　　当刘邦被项羽围困在荥阳的时候，韩信却在北路战线上顺利进军，势如破竹。他先是平定了魏、代、赵、燕等地，接着又占据了齐国的故地，欲自立为齐王，使人禀告刘邦求封说：“齐人狡诈多变，反复无常，南边又与楚相邻，如果不设王，就难以镇抚齐地。望能允许我为假(代理)齐王。”

　　刘邦一听，不由得怒气上冲，当着使者的面，破口大骂道：“我久困于此，朝夕望他前来助我，想不到他竟要自立为王!”当时，张良正坐在刘邦的旁边，张良清醒地认识到，韩信的向背对楚汉战争的胜负有着举足轻重的作用。况且，韩信远在齐地自立为王，刘邦鞭长莫及，根本无力阻止。于是，连忙在案下轻轻踩了他一脚，刘邦亦精明，反应亦快，立即感悟先前失言，于是改口骂道：“大丈夫既定诸侯，就要做个真王，何必要做假王!”刘邦本来就爱骂人，有此一骂本不足为奇，况且先后衔接自然，天衣无缝，竟然没露出什么破绽。

　　当年二月，刘邦派张良拿着印绶去齐地封韩信为王，并征调韩信的军队击楚。授印齐王，虽然是刘邦对韩信的暂时妥协，但这个顺水人情和权宜之计，居然笼住了韩信，成功地解决了汉内部的权位矛盾，赢得了楚汉天平上关键的一个筹码。对此，东汉苟悦曾有一句极为中肯的评价，他说：“取非其有(指齐地本非刘邦所有)以予于人，行虚惠、而获实福。”稳住韩信以后，楚汉战争的形势发生了重大的转折。

　　汉高祖四年(前203年)，汉对楚已逐渐形成合围之势：韩信据齐地不断袭击楚军，彭越又屡次从梁地出兵，断绝楚军的粮道。楚军兵疲粮竭，项羽无奈，终于送回了被扣押的刘邦的父亲与妻子儿女，与刘邦讲和。双方商定，以鸿沟为界，中分天下，东归楚，西归汉，立约解甲归国，各不相犯。项羽如约拔营东归，向彭城而去。刘邦也欲引兵西归汉中。在这重大的转折之际，张良以一个政治谋略家的深邃眼光，看出了项羽腹背受敌、捉襟见肘的处境，便与陈平同谏汉王道：“如今汉据天下三分有二，此时正是灭楚的有利时机，宜猛追穷寇，毕其功于此举。否则放楚东归，如放虎归山，必将遗患无穷。”刘邦采纳的张良的意见，亲率大军追击项羽，并令韩信、彭越合围项羽。刘邦率大军追击楚军至固陵(今河南太康)，却迟迟没有等来韩信、彭越所率的援兵，结果惨遭失败。刘邦躲在固陵的壁垒中，不胜焦躁，便问身边的张良：“他们为什么没有如期前来？”此时，张良对韩、彭的心思早已了然于心，对应之策已思谋成熟，见刘邦询问，忙答道：“楚兵既将灭亡，韩信、彭越虽已受封为王，却没有确定的疆界。二人此次不来赴约，原因正在于此。陛下若能与之共分天下，当可立招二将。否则最终成败，尚不可知。”刘邦一心要解燃眉之急，便依张良计，把陈地以东至沿海的地盘划封齐王韩信；把睢阳以北至谷城的地盘划封给梁王彭越。两个月后，韩、彭果然派兵来援。

　　汉军各路兵马陆续会集垓下(今安徽灵壁县沱河北岸)。韩信先用“十面埋伏”之计兵围项羽于垓下，继而又用“四面楚歌”之计瓦解了敌兵士气，终于打败项羽，迫其别姬、自刎。至此，长达四年之久的楚汉战争，以刘邦的彻底胜利而告终结。