在郭嘉荀彧等人的辅助下，曹操的实力大增，于是曹操自认为可以尽之孝心，于是令泰山太守将自己的父亲曹嵩，从琅琊接到陈留，泰山太守即迎接曹嵩，途径徐州界，时徐州牧为陶谦，字恭祖，乃十八路诸侯中一镇，，闻得曹嵩经此路过，心有结交曹操之意，于是亲自出城迎接，以王侯礼相待。
曹嵩走时，陶谦命亲信张闿护送，但他这一举动，却害了曹嵩，也害了自己，话说张闿本为黄巾旧将，从波才，波才死后降孙坚，后陶谦领徐州牧，又降陶谦，但一直心对陶谦不满，见曹嵩一家钱货满车，顿生杀心，令本部兵马杀尽曹嵩一行人，其状惨不忍睹，哀号声震天，当晚张闿分财货而逃。


信传至曹操处，曹操听报，未听三句遍瘫倒凳子上，面色如土，曰“本想尽仁人孝子之心……而今……”说罢，仰天哭号，曹仁曹洪闻哭声到，知伯父被杀，亦大哭，全军皆白衣冠为曹嵩戴孝，曹操当日便召集文武，咬牙切齿曰“陶谦杀我父！杀父之仇！不共戴天！我欲起全部青州军！进发徐州！斩陶谦全门！屠徐州之城！为我父伸冤！”说罢，强忍不住眼泪，又大哭，其声撕心裂肺，几乎昏厥于地。

此时文武皆义愤填膺誓要报仇，荀彧见状，欲出列，被郭嘉拽住，曹操命曹仁领三万大军守兖州，张邈领兵守陈留，其余一班文武全部跟随出征，青州军与曹操部近十万人全部出征。
议会后，荀彧问郭嘉“奉孝何故拦我？”

郭嘉曰“君可是想陈进军徐州之大不可？”

荀彧曰“我军方稳定，主公欲领全部兵马征讨陶谦，则兖州空虚，如有人趁我等不备，偷袭我兖州，则三年心血便会功亏一篑！”

郭嘉曰“我便料想文若会劝阻，可是文若劝不了主公的。我朝以孝治天下，杀父之仇岂能不报，况且主公二十岁举孝廉，如不报仇，天下士子便必会以主公所不齿，故主公不敢不兴兵报仇，况且徐州是中原重镇，主公早就垂涎，有此二点，文若是绝劝不住主公的。”

荀彧思之片刻，曰“可兖州空虚，若有变故，如何？”郭嘉曰“必然有法。”


时九江太守边让，闻得曹操兴兵攻伐陶谦，又闻曹操扬言尽杀徐州百姓，于是带五千人相助，曹操闻信大怒，立即派夏侯惇劫杀边让，边让与其五千人皆被杀。


陈宫闻讯，立即来见曹操，曹操见陈宫，曰“公台兄好久不见了……”

陈宫见曹操便质问曰“曹公私杀朝廷命官！是何道理！”

曹操一听陈宫为陶谦做说客，心中大怒曰“陶谦纵兵杀我父！此仇不共戴天！九江边让相助陶谦！我必杀之！！”

陈宫曰“孟德呀……令尊遇害，乃张闿之过，世人皆知……陶谦宽以待民，谦谦君子，徐州百姓无不称颂，孟德扬言杀陶谦全家，已是过分，孟德更要屠徐州百姓，试问徐州百姓与曹公何仇？依我观孟德之举不过是为自己贪图徐州为借口罢！”

曹操听后大怒，呵斥陈宫“我必将陶谦一家剜心医保我仇！陈公台一直对我有偏见，我不会解释！我要做的！就是尽最后一点仁人孝子之事！公台勿用劝我！”

陈宫听后，便走，至营门，仰天太息“道不同……不相与谋……”于是投奔张邈，从此，曾经为自己理想弃县令为曹操奔走的陈宫，便成了曹操的心腹大患……

陈宫方走，郭嘉便来，问曰“陈留交给张邈，主公可放心？现在张邈对陈宫言听计从……主公倾巢而出，只派曹仁把守。试问主公自己心里放心得了兖州么？”

曹操曰“昔日……昔日陈宫为我弃县令而奔走……究竟是为何……我等二人竟至于今日一般形同陌路……”说罢，长久太息，少顷，复问郭嘉“先生可有良策？”

“若使荀文若程仲德受陈留，则即使有变，我军不至于功亏一篑，无一立锥之地！”


陶谦闻讯，伏地痛哭“我获罪于天！致使徐州百姓遭此大祸！我之过也！”于是领文武皆出城，见曹军如铺霜涌雪一般，中有一大旗书四字“报仇雪恨”。


曹操出列，穿一身素缟，曰“汝纵将杀我父！速速伏诛！”

陶谦上前答道“我愿自缚向曹公请罪……任由曹公处置……但愿曹公能放过徐州百姓……”

曹操怒吼到“老匹夫！汝想得美！我要让徐州百姓都为我父祭奠！谁可为我将老匹夫生擒！！”

于是夏侯惇出阵，陶谦上将曹豹亦出阵，陶谦慌忙回阵，夏侯惇与曹豹战不三回合，忽然狂风大作，飞沙走石，两军皆乱，方各自收兵。


陶谦至徐州，听取曹豹、糜竺等人建议，，使糜竺前去求孔融出兵，使陈登前去求助于青州田楷。却说北海太守孔融，字文举，鲁国曲阜人，孔子二十世孙，自小有让梨美称，闻陶谦有难，欣然前往。陈登使青州，青州田楷时属公孙瓒，田楷于是禀报公孙瓒，时卢植病逝，公孙瓒于北平举丧，刘备亦前来祭奠，闻陶谦有难，曰“陶恭祖今有难，我等理应相助。”

公孙瓒曰“曹操与君无仇，何苦替人出力？”

刘备曰“曹操残暴，欲屠徐州百姓，我岂能袖手旁观？”

公孙瓒曰“诚如是，我借君白马军三千！”

刘备曰“吾只望能使子龙同行！”

公孙瓒大笑曰“玄德果然英雄惜英雄，我便将子龙借你一用！”
子龙亦大喜，当日，刘关张领三千军马为前，赵云两千兵马为后，前往徐州。田楷亦前往。


刘备张飞未及徐州，只听鼓声大噪，兵马如潮水涌来，为首大将乃于禁也，张飞见状，二话不说，提矛直取于禁，于禁迎战，战不多时，于禁招架不住，刘备持双股剑引军前来，于禁大败而走。


徐州城下，陶谦远望一票兵马，旗上大书“平原刘玄德”陶谦立命打开城门，刘备进城，陶谦曰“公乃汉室宗亲，在下老迈，且使徐州百姓遭殃，君于徐州百姓有大功，在下当自呈表文，举玄德为州牧，统领徐州百姓！”

刘备默然，默然片刻，斩钉截铁曰“吾来非欲吞并徐州！况曹军未退，我任务未成也。”
陶谦再三相让，玄德不允，曰“待曹军退去，再议此事。”

当日，刘备书信与曹操，言陶谦为人谦和，大书曹操之不可为，曰曹操此举与当年董卓杀丁原无异，曹操看后便怒“织席贩履之徒！安敢书信劝我！且鄙我为董卓！”于是令斩来使，命攻城。

郭嘉劝曰“刘备远道而来，应先礼后兵，好言相向，以慢备心，然后攻城，城必破也！”

正议间，兖州曹仁急报，言吕布兵进兖州，先破濮阳又破兖州，兖州全境几乎全入吕布之手，唯陈留，荀彧程昱设计死守，才是陈留得保。
曹操大惊，曰“吕布怎会袭我兖州！”

原来，吕布讨长安，先投袁术，袁术嫌，又投袁绍，与袁绍破张燕于黑山，但因吕布骄横，颜良文丑看不惯，奏请袁绍杀吕布，吕布闻讯，逃，投张邈，时陈宫在，曰“今天下英雄并起！君以千里之众，反受压制，今曹操东征，兖州空虚，吕布当世英雄！若与其共取兖州！则霸业可成！”

于是张邈、陈宫献濮阳与吕布，吕布兵取兖州，曹仁守不过，兖州陷落，幸有荀彧程昱守陈留。曹操得信，仰天长叹“陈宫……何薄与我……若无荀文若、程德谋……则我军……无立锥之地也……”于是借机卖人情与刘备，自己慌忙起兵回陈留。


曹操过濮阳，未防备，陈宫建议吕布偷袭，吕布采纳，于是袭曹操，曹操令夏侯惇、乐进、夏侯渊抵抗，皆败，曹军大败，幸有典韦护驾，曹操方捡回一命，逃脱至陈留。



曹军走，陶谦大宴众人，宴后，赵云与刘备洒泪而别，与田楷一道返回北平，陶谦再提让徐州之事，刘备又辞，糜竺私下与刘备曰“陶恭祖老迈，若来年曹操再来，则我徐州怎能守住？愿玄德以徐州百姓为重！自领徐州牧”
刘备坚决辞，当夜，张飞问曰“那陶谦屡次让徐州！大哥为何不应？”

刘备默然，关羽亦曰“陶恭祖为人懦弱，相比之下，大哥十倍于陶谦，况徐州乃中原重镇，各路诸侯都垂涎三尺，那曹操名为替父报仇，实则欲取徐州罢了，今陶谦数让徐州，大哥难道真不想要？”

刘备仰天道“我起兵至今，还未有一立锥之地……徐州……是我梦寐以求的宝地呀……可是……我姓刘，我是汉室宗亲……若取徐州，则会使天下士子之心……更何况……我军兵不足万，将不过汝二人……我没有这个能力……有这么一块宝地，只是引祸上身罢了……”
关羽张飞默然，从此不再提此事。


却说曹操至陈留，突然得信一封，信上曰“我乃濮阳富户田氏也，今吕布引军屯黎阳，濮阳空虚，我当为内，于城上插一旗子，大写‘义’字，便为暗号。”曹操新败，正踌躇，得信大喜，曰“天使我得濮阳！”于是传令进军。

刘晔谏曰“吕布虽无某，然陈宫多诈，主公若去，当兵分三路，两路于城外接应，一路进城，方可。”曹操从之，起兵三路往濮阳去。
曹操往观之，见城门旗帜上大书一“义”字，心中大喜。午日牌，城门开处。两将出马，一个侯成，一个高顺，皆吕布大将，曹操令典韦出战，典韦持双戟直取侯成，侯成持枪挡，高顺亦杀来，共敌典韦。



战不十回合，典韦一把抓住高顺钢枪，将手中一戟朝侯成面门砸去，侯成慌忙躲闪，头盔落地，吓得把马而逃，典韦又持戟向高顺刺去，高顺欲躲，但手中钢枪让典韦一手死死攥住，只能弃钢枪而逃。