近日看到一则关于新疆火烧云探矿权招标出让的消息，读后震惊不已，如果这宗招标得以付诸实现，我国的矿产资源管理就到了无法无天的地步了。
一、探矿权情况与招标条件 （一） 探矿权情况
火烧云铅锌矿床三个普查区：一区、二区、三区，面积分别为98.79平方公里、93.06平方公里、100.34平方公里，共探获铅锌资源量1894.96万吨，平均品位锌23.92%，铅4.58%。
（二） 招标条件 1．中标人需在取得探矿权后一年内依法转采； 2．两年内完成全部区域的勘探工作； 3．三年内按照绿色矿山建成达产达效，开采规模不低于200万吨/年，冶炼规模60万吨/年以上‘ 4．五年内在和田地区建成下游铅蓄电池、锌合金、铅合金、铅材、PVC稳定济、锌粉、氧化锌等深加工产业链，年产值不低于150亿元；
5．吸纳当地群众就业不低于企业全员的50%。
二、招标底价与成交情况 三个区探矿权的招标底价为223亿元，以250元的标价成交。拟出让年限：5年。三、主要错误 （一） 法律错位一：以采矿权要求探矿权
招标要求的绿色矿山建成达产达效、采规模不低于200万吨/年、冶炼规模60万吨/年以上、当地群众就业不低于企业全员的50%是申请采矿权时需要解决的问题，在全部勘查工作和可行性研究完成之前，不可能产生这些技术经济数据。这些数据既不是由政府确定，也不是由申请企业确定，而是由独立第三方设计院或其他形式的可行性研究机构确定。对于一宗探矿权的申请，法律没有规定这些内容，政府无权提出这些要求。
《矿产资源法实施细则》第十一条规定：“开办国有矿山企业，除应当具备有关法律、法规规定的条件外，并应当具备下列条件：1. 有供矿山建设使用的矿产勘查报告；2. 有矿山建设项目的可行性研究报告（含资源利用方案和矿山环境影响报告）；3. 有确定的矿区范围和开采范围；4. 有矿山设计；
5. 有相应的生产技术条件。
国务院、国务院有关主管部门和省、自治区、直辖市人民政府，按照国家有关固定资产投资管理的规定，对申请开办的国有矿山企业根据前款所列条件审查合格后，方予批准。”
这5条是对开办国有矿山的申请要求。只有在这5条具备的情况下才有可能谈论几年达产达效、年采选冶规模有多大、吸纳多少当地职工。既然这5个条件目前都不具备，这些数据从何而来？如果没有合法合规的依据，这些数据就不可采纳，招标结果就是无效的。 （二） 法律错位二：以制造业要求矿业 招标要求五年内在和田地区建成下游铅蓄电池、锌合金、铅合金、铅材、PVC稳定济、锌粉、氧化锌等深加工产业链，年产值不低于150亿元。招标者难道不知道这些都是属于制造业而非矿业的产品吗？与探矿权毫无关系。《矿产资源法》没有任何一条关于生产这些产品的法律条文，它的管理机构是地方工信部门，地方矿产资源主管机构无权对其实施任何行政管理。这个错位错得比第一个错位还大，管到别的产业的法律上去了。因此，这个要求也是违法的。就是硬要实施，等待它的也是一个败局。 （三）甩开标准：无视勘查阶段、资源量类型与可行性研究的规范和标准，直接对没有论的证指标下结论
一个矿床，要经历普查（找矿，估计推断的资源量）-详查（估计控制资源量）-勘探（估计探明资源量）-预可行性研究（投资机会研究，估计可信储量）-可行性研究（最终投资决策研究，估计证实储量）-矿山建设-矿山生产阶段，它们构成一个逐步递进的过程，每一个阶段都有标准管控，前者是后者的基础。凡从事矿产勘查开发的管理者，都必须熟悉这个过程、遵守这个过程的各类标准，没有前面的过程，就得不出后面的结论。以绿色矿山建成达产达效、采规模不低于200万吨/年、冶炼规模60万吨/年以上、当地群众就业不低于企业全员的50%这四项指标为例，它们是可行性研究的结论。在完成可行性研究之前，是无法得到这些结论的。目前的探矿权处于普查阶段，这个阶段获得的是推断的资源量，是不能做预可研和可研的；只有控制的资源量和探明的资源量才可以做预可研和可研。预可研是机会研究，说了也是不算数的，只有可研才能作为投资的最终依据。本次招标要求却跳过了控制的资源量、探明的资源量和预可研，甩开了专业设计部门，由政府直接精确地提出了绿色矿山、采冶产能和职工雇的指标要求。这种漠视矿产勘查开发标准的态度，令人震惊。
（四）对投标单位融资渠道应严格审查223亿元和250亿元是一笔巨款，在探矿期间发生这么大的巨款，应在标书审查时审查中标单位的支付能力。矿产勘查是风险投资，国外银行均规定只有在可行性研究完成后，可以用储量作抵押申请贷款，其他阶段的勘查资金均来源于投资而非贷款。我国银行虽无必须以储量为抵押的规定，但对矿产勘查项目的贷款也很谨慎。当前的勘查处于普查阶段，推断的资源量可信度很差。按CRIRSCO（矿产储量国际报告标准委员会）的标准，推断的资源量的误差为50%，我国银行如得知这一情况，是谁也不敢为这种项目放贷的。因此，核查得标者的财务状况，以确认其真实支付能力，对这个探矿权具有很强的针对性。 （五）探矿阶段工作内容、工作性质与工作进度要求混乱，应严格审查勘查工作计划与勘查实施方案的可行性
首先，三宗探矿权均达到勘查登记面积最大值，表明当前三宗探矿权的勘查并未达到普查终的程度，得标后仍然要开展普查工作。因为如果每一宗探矿权都达到了普查终，按照我国勘查规范要求，就应将发现矿床的地区圈定出来，作为详查建议区开展下一步勘查，而详查区范围远小于原有的初始普查区。因此，这三个区的探矿权范围和工作性质只有两种选择：第一，三个区当前已完成普查，下一步工作是详查，应该圈定出详查区（包含下一步的勘探区），招标的探矿权工作内容是详查与勘探。第二，三个区当前尚未完成普查，则维持当前约300平方公里的探矿权范围，得标探矿权的工作内容为普查。一宗探矿权同时包含普查、详查和勘探是违背我国现行矿产勘查规范和矿产储量分类标准的。
其次，无论属于上述两种情况的哪一种，招标要求第一项“中标人需在取得探矿权后一年内依法转采”和第二项“两年内完成全部区域的勘探工作”是否具有可行性？如果普查已完成，三个区的详查（含勘探）要多少钻孔？要做矿石选冶半工业试验（新的铅锌矿石类型）；接下来要预可行性研究，进行多方案对比，选择最佳方案；最后要做可行性研究，为最终投资决策提供依据。这些事情一年之内或者两年之内能否完成。希望能见到政府对得标者的勘探工作计划与实施方案的审查意见，是否与政府的要求一致。
（六）拟出让5年令人不知所云 首先要弄清楚“出让”的是什么。遍查《矿产资源法》配套法规1998年国务院第142号令《探矿权采矿权转让管理办法》，根本就没有“出让”一词，无论是国家出资形成的探矿权，还是企业自行投资形成的探矿权，都称为“转让”。这是一宗投资资产由一家转到另一家支付的市场行为，和探矿权本身审批没有任何关系，转让成功后该怎么到政府办手续就怎么办。例如一辆小车由一个人转让给另一个人，就是把A投资的车转让给B，A给B车，B支付给A价款，是市场行为，但车要换牌（车牌就相当于矿业权），那就是政府行为，到交通队去换好了，与转让的车款没有半点关系。现在我们的35号文出台的“矿业权出让收益”，等于拉着车牌号的虎皮，把车辆转让价款与车牌号缴费紧紧捆绑在一起，都缴纳给政府，对资源税中已包含的资源补偿费视而不见。如果二手车交易向“矿业权出让收益”学习，那就成了“车牌号出让收益”，其内容为车牌号缴费+二手车价款。问问车友们荒唐不荒唐。
投资形成的资产是一次性的买卖，转让后就永远属于受让者了。但奇怪的是这个招标只出让（记住：出让就是转让，国务院法规）5年。如果5年指的是转让，5年后是否要收回探矿权呢？招标公告没有说。
如果说出让5年指的是探矿权期限，也说不通。《矿产资源勘查区块登记管理办法》规定勘查许可证期限最长5年，无出让5年一说，该招标文件要求“一年内依法转采”“两年内完成全部区域的勘探工作”，也不是5年的概念呀。总之，这个“拟出让年限5年”是个神来之笔，令人不胜猜测。
最后，需要指出的是，这个招标项目只有在可行性研究完成、获得可行的结论后，才具有法律的和标准的依据。在此之前，无论是谁确定的各种勘查开发指标都是无效的。问题的严重性还在于，如果未来可行性性研究做出的结论是否定的，而得标者按照公告要求开展了工作，所有的损失由谁来负责？按照公告的口气，好像是得标者负责，这是典型的霸王条款：招标者强制性错误引导企业，反而要求企业承担失败后果。按照责权利一致性原则，如果未来的可行性研究做出的结论是否定的，导致按照现在政府强制企业接受的方案实施失败，应该由政府退回全部收缴款项，并赔偿企业投入形成的经济损失。
一、探矿权情况与招标条件 （一） 探矿权情况
火烧云铅锌矿床三个普查区：一区、二区、三区，面积分别为98.79平方公里、93.06平方公里、100.34平方公里，共探获铅锌资源量1894.96万吨，平均品位锌23.92%，铅4.58%。
（二） 招标条件 1．中标人需在取得探矿权后一年内依法转采； 2．两年内完成全部区域的勘探工作； 3．三年内按照绿色矿山建成达产达效，开采规模不低于200万吨/年，冶炼规模60万吨/年以上‘ 4．五年内在和田地区建成下游铅蓄电池、锌合金、铅合金、铅材、PVC稳定济、锌粉、氧化锌等深加工产业链，年产值不低于150亿元；
5．吸纳当地群众就业不低于企业全员的50%。
二、招标底价与成交情况 三个区探矿权的招标底价为223亿元，以250元的标价成交。拟出让年限：5年。三、主要错误 （一） 法律错位一：以采矿权要求探矿权
招标要求的绿色矿山建成达产达效、采规模不低于200万吨/年、冶炼规模60万吨/年以上、当地群众就业不低于企业全员的50%是申请采矿权时需要解决的问题，在全部勘查工作和可行性研究完成之前，不可能产生这些技术经济数据。这些数据既不是由政府确定，也不是由申请企业确定，而是由独立第三方设计院或其他形式的可行性研究机构确定。对于一宗探矿权的申请，法律没有规定这些内容，政府无权提出这些要求。
《矿产资源法实施细则》第十一条规定：“开办国有矿山企业，除应当具备有关法律、法规规定的条件外，并应当具备下列条件：1. 有供矿山建设使用的矿产勘查报告；2. 有矿山建设项目的可行性研究报告（含资源利用方案和矿山环境影响报告）；3. 有确定的矿区范围和开采范围；4. 有矿山设计；
5. 有相应的生产技术条件。
国务院、国务院有关主管部门和省、自治区、直辖市人民政府，按照国家有关固定资产投资管理的规定，对申请开办的国有矿山企业根据前款所列条件审查合格后，方予批准。”
这5条是对开办国有矿山的申请要求。只有在这5条具备的情况下才有可能谈论几年达产达效、年采选冶规模有多大、吸纳多少当地职工。既然这5个条件目前都不具备，这些数据从何而来？如果没有合法合规的依据，这些数据就不可采纳，招标结果就是无效的。 （二） 法律错位二：以制造业要求矿业 招标要求五年内在和田地区建成下游铅蓄电池、锌合金、铅合金、铅材、PVC稳定济、锌粉、氧化锌等深加工产业链，年产值不低于150亿元。招标者难道不知道这些都是属于制造业而非矿业的产品吗？与探矿权毫无关系。《矿产资源法》没有任何一条关于生产这些产品的法律条文，它的管理机构是地方工信部门，地方矿产资源主管机构无权对其实施任何行政管理。这个错位错得比第一个错位还大，管到别的产业的法律上去了。因此，这个要求也是违法的。就是硬要实施，等待它的也是一个败局。 （三）甩开标准：无视勘查阶段、资源量类型与可行性研究的规范和标准，直接对没有论的证指标下结论
一个矿床，要经历普查（找矿，估计推断的资源量）-详查（估计控制资源量）-勘探（估计探明资源量）-预可行性研究（投资机会研究，估计可信储量）-可行性研究（最终投资决策研究，估计证实储量）-矿山建设-矿山生产阶段，它们构成一个逐步递进的过程，每一个阶段都有标准管控，前者是后者的基础。凡从事矿产勘查开发的管理者，都必须熟悉这个过程、遵守这个过程的各类标准，没有前面的过程，就得不出后面的结论。以绿色矿山建成达产达效、采规模不低于200万吨/年、冶炼规模60万吨/年以上、当地群众就业不低于企业全员的50%这四项指标为例，它们是可行性研究的结论。在完成可行性研究之前，是无法得到这些结论的。目前的探矿权处于普查阶段，这个阶段获得的是推断的资源量，是不能做预可研和可研的；只有控制的资源量和探明的资源量才可以做预可研和可研。预可研是机会研究，说了也是不算数的，只有可研才能作为投资的最终依据。本次招标要求却跳过了控制的资源量、探明的资源量和预可研，甩开了专业设计部门，由政府直接精确地提出了绿色矿山、采冶产能和职工雇的指标要求。这种漠视矿产勘查开发标准的态度，令人震惊。
（四）对投标单位融资渠道应严格审查223亿元和250亿元是一笔巨款，在探矿期间发生这么大的巨款，应在标书审查时审查中标单位的支付能力。矿产勘查是风险投资，国外银行均规定只有在可行性研究完成后，可以用储量作抵押申请贷款，其他阶段的勘查资金均来源于投资而非贷款。我国银行虽无必须以储量为抵押的规定，但对矿产勘查项目的贷款也很谨慎。当前的勘查处于普查阶段，推断的资源量可信度很差。按CRIRSCO（矿产储量国际报告标准委员会）的标准，推断的资源量的误差为50%，我国银行如得知这一情况，是谁也不敢为这种项目放贷的。因此，核查得标者的财务状况，以确认其真实支付能力，对这个探矿权具有很强的针对性。 （五）探矿阶段工作内容、工作性质与工作进度要求混乱，应严格审查勘查工作计划与勘查实施方案的可行性
首先，三宗探矿权均达到勘查登记面积最大值，表明当前三宗探矿权的勘查并未达到普查终的程度，得标后仍然要开展普查工作。因为如果每一宗探矿权都达到了普查终，按照我国勘查规范要求，就应将发现矿床的地区圈定出来，作为详查建议区开展下一步勘查，而详查区范围远小于原有的初始普查区。因此，这三个区的探矿权范围和工作性质只有两种选择：第一，三个区当前已完成普查，下一步工作是详查，应该圈定出详查区（包含下一步的勘探区），招标的探矿权工作内容是详查与勘探。第二，三个区当前尚未完成普查，则维持当前约300平方公里的探矿权范围，得标探矿权的工作内容为普查。一宗探矿权同时包含普查、详查和勘探是违背我国现行矿产勘查规范和矿产储量分类标准的。
其次，无论属于上述两种情况的哪一种，招标要求第一项“中标人需在取得探矿权后一年内依法转采”和第二项“两年内完成全部区域的勘探工作”是否具有可行性？如果普查已完成，三个区的详查（含勘探）要多少钻孔？要做矿石选冶半工业试验（新的铅锌矿石类型）；接下来要预可行性研究，进行多方案对比，选择最佳方案；最后要做可行性研究，为最终投资决策提供依据。这些事情一年之内或者两年之内能否完成。希望能见到政府对得标者的勘探工作计划与实施方案的审查意见，是否与政府的要求一致。
（六）拟出让5年令人不知所云 首先要弄清楚“出让”的是什么。遍查《矿产资源法》配套法规1998年国务院第142号令《探矿权采矿权转让管理办法》，根本就没有“出让”一词，无论是国家出资形成的探矿权，还是企业自行投资形成的探矿权，都称为“转让”。这是一宗投资资产由一家转到另一家支付的市场行为，和探矿权本身审批没有任何关系，转让成功后该怎么到政府办手续就怎么办。例如一辆小车由一个人转让给另一个人，就是把A投资的车转让给B，A给B车，B支付给A价款，是市场行为，但车要换牌（车牌就相当于矿业权），那就是政府行为，到交通队去换好了，与转让的车款没有半点关系。现在我们的35号文出台的“矿业权出让收益”，等于拉着车牌号的虎皮，把车辆转让价款与车牌号缴费紧紧捆绑在一起，都缴纳给政府，对资源税中已包含的资源补偿费视而不见。如果二手车交易向“矿业权出让收益”学习，那就成了“车牌号出让收益”，其内容为车牌号缴费+二手车价款。问问车友们荒唐不荒唐。
投资形成的资产是一次性的买卖，转让后就永远属于受让者了。但奇怪的是这个招标只出让（记住：出让就是转让，国务院法规）5年。如果5年指的是转让，5年后是否要收回探矿权呢？招标公告没有说。
如果说出让5年指的是探矿权期限，也说不通。《矿产资源勘查区块登记管理办法》规定勘查许可证期限最长5年，无出让5年一说，该招标文件要求“一年内依法转采”“两年内完成全部区域的勘探工作”，也不是5年的概念呀。总之，这个“拟出让年限5年”是个神来之笔，令人不胜猜测。
最后，需要指出的是，这个招标项目只有在可行性研究完成、获得可行的结论后，才具有法律的和标准的依据。在此之前，无论是谁确定的各种勘查开发指标都是无效的。问题的严重性还在于，如果未来可行性性研究做出的结论是否定的，而得标者按照公告要求开展了工作，所有的损失由谁来负责？按照公告的口气，好像是得标者负责，这是典型的霸王条款：招标者强制性错误引导企业，反而要求企业承担失败后果。按照责权利一致性原则，如果未来的可行性研究做出的结论是否定的，导致按照现在政府强制企业接受的方案实施失败，应该由政府退回全部收缴款项，并赔偿企业投入形成的经济损失。
