伦德施泰特元帅在该地区拥有两个集团军—赖歇瑙元帅的第6集团军和施蒂尔普纳格尔将军的第17集团军,以及克莱斯特的第1装甲集群。这三支部队通过一片狭窄的瓶颈地带(普里皮亚季沼泽与喀尔巴阡山的中间地带)。由于空间有限,朔贝特将军的第11集团军,不得不从罗马尼亚境内开始进攻,需要在主力部队深入乌克兰之后才能与南方集团军群会师。
南方集团军群—格尔德·冯·伦德施泰特元帅
辖党卫军第1“阿道夫·希特勒警卫旗队”师、第5“维京”师
第9、16装甲师
第16、25摩托化步兵师
第6集团军—瓦尔特·冯·赖歇瑙元帅
辖第9、56、62、168、297步兵师
第213保安师
第1装甲集群—埃瓦尔德·冯·克莱斯特将军
辖第44、57、75、111、298、299步兵师
第11、13、14装甲师
第17集团军—卡尔·海因里希·冯·施蒂尔普纳格尔将军
辖第68、71、97Le、100e、101e262、295、296步兵师
第1山地步兵师
第444、455安保师
第11集团军—欧根·冯·朔贝特将军
辖第22、50、72、76、170、198、239步兵师
罗马尼亚方面投入两支集团军
第3集团军共计5支步兵师、3支山地步兵师、3支骑兵师、1支装甲师
第4集团军共计6支步兵师