明股实债
顾名思义，指名义上、表面上是股权投资，实际上是债权性投资。明股实债是一个约定俗成的词，没有统一的法律概念。
中国证券投资基金业协会于2017年2月13日发布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》，其中将“名股实债”定义为：投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资者方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。
由此可见，明股实债在投资方式上不同于纯粹股权投资或债权投资，而是以股权方式投资于被投资企业，本质上具有刚性兑付的保本特征，以回购（投资本金的全额回购或加息回购）、第三方收购、对赌、定期分红等形式获得固定收益，与融资方约定投资本金远期有效退出和约定利息/固定收益的刚性实现为要件的投资方式。
明股实债的好处：
1、满足融资方的需求。融资方可以在财务报表上扩大净资产规模、降低资产负债率；同时，可以不纳入授信规模。
2、对于资方而言，可以穿透实质，按照债权性投资来进行资本计提；对于没有放贷资质的主体，可以规避资质要求，在较低风险前提下获得相对较好的固定收益。
交易方式：
“明股实债”交易过程一般包括认购、投资入股、退出三个环节，银行理财、集合信托及保险资金是目前存续的“明股实债”类投资的主要投资方；股权投资主体（SPV）形式主要有股权投资计划、信托计划及私募股权投资基金等；退出方式主要有回购、第三方收购、对赌、优先/定期分红等。

明股实债交易结构图
从交易结构来看，股权投资主体（SPV）及母公司或实际控制人出资成立项目公司，SPV主体可以是资管计划、信托计划或、私募股权基金或以上几种的多种嵌套，项目公司可通过分红等形式来进行收益分配，最终房地产项目公司或其股东可能按照补充协议的约定对投资者持有股权进行回购。

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