10月23日9时,廖耀湘兵团向黑山、大虎山发起猛攻。东野第10纵队司令员梁兴初命令各师:“死守3天,不让敌人前进一步!”第10纵队将士以与阵地共存亡的决心,进行顽强的抗击,寸土必争。经过3天激战,10纵守住了黑山、大虎山阵地,使廖耀湘兵团失去了西进的可能和南撤的宝贵时间。廖耀湘以5个师的兵力连日攻击黑山、大虎山阵地受挫,使他西进攻打锦州的决心动摇,遂于25日晚下令向东南营口方向撤退,但行至台安附近便遭东野第8纵队第23师和正奉命由盘山北进的独立第2师阻击,廖耀湘误以为是共军主力,又于26日按卫立煌的命令向东撤回沈阳,却被黄永胜的第6纵队堵住去路。至此,廖耀湘兵团10万人马全部陷入东野数十万大军的重重包围.