大禹治水九分天下水土为九州时，将江海大地称为“扬州”，“扬”为“荡”，水草荡荡之意。入夏以后这里成为统一的奴隶制国家的一个部分，到周朝时称这里为“海阳”，属吴国管辖，都城在今苏州；春秋时期，“如皋”开始从“海阳”的东南部海里“长”出来，齐国“总理”贾大夫72岁时以权谋私，娶了16岁的青春美少女为妾，结婚后人家身归他而心不归他，成天闷闷不乐，一次公费旅游时将她带到今天如皋大明村一带的江边上拚命射杀野鸡，以炫耀自己老而不衰，以博她一笑，“如皋”一字由此载入《左传》，但只是吴国“会郧”镇（今海安立发镇）治下的一个小渔村；战国时吴王夫差为了攻打卫国（在今河南省）在“海阳”挖“邢沟”（今大运河的前身）勾通江淮以便水师从长江直接进军；后吴国为越国灭，这里又属越国，越国又为楚国灭，这里又属了楚国。

秦朝时废扬州，将这里划属九江（今江西），后又划属东阳（今山东）。汉朝时刘邦将这里封给吴王刘濞，更名叫“海陵”，到汉武帝元狩六年（公元前117年）国家中央政府才开始在这里设立第一个县级行政机构——海陵县，隶属临淮郡（今淮阴），始建海陵县城（今泰州海陵区）。东汉末年，因海水泛滥淹没海陵县城，曹操挟天子，下令搬迁居民去邗江（今扬州），废除海陵县的行政建制，海陵以东（包括如皋）全部成了空地。

三国时这里属吴国，孙权在这片肥沃的空地上养马，形成了这片广漠的土地上许多与马有关的地名，如“白马”（今靖江县城南部）、“马塘”（今如东县马塘镇）、“马陵”（如皋县马塘乡），负责作战指挥的吴国大司马（中央军委副主席）吕岱将军常驻在这里与马为伍，依军队建制划分地块屯田养马，每50人为一个屯，分田5千田，养500匹马，海陵大地共有肥田沃土400多万亩，分成800个屯，动用军民4万人，养马40万匹，由于当时马匹的多少是一个国家经济实力和军事实力的相征，组织一次大型战争大约要损耗、淘汰5至8万匹成年、健壮的良马，为东吴迅速强大、最终能的鼎力三国作出了伟大贡献。当时为了保密，将“屯”写成“邨”字，读“村”，这个字成为当时政府、军民使用最多的一个字，演化为“村”的异体字，在东吴故土上流传沿用很久。
吕岱养马成功后，向孙权申请重建海陵县，孙权批复，让他兼任海陵县第一任县长，退休后举家搬离海陵县城，定居到高阳（今如皋市林梓镇），带领并传授子孙做木工活，种梓树、打家具，几年后梓树成林，“林梓”因此得名，后人为纪念他重建海陵县，泰州有吕岱庙，如皋有吕岱祠（原北门航运公司处），如皋今有“大司马路”（从陆桥小学到丽都大酒店）。
正是因为有了这段废县移民、屯兵养马的历史，在海陵大地上（北起徐淮，南到江阴、张家港，西起安徵境内，东到海边）遗留了许多与军队有关的方言及风俗，如尊称别人的丈夫为“男将”、尊称别人的老婆为“女将”；吃饭时不许将筷子竖插在饭菜上，因为这是军中、及地方百姓为开赴前线、上阵杀敌的将士们送行时的礼仪，表示站立不倒、吃了就跑，后来不打仗时，纪念阵亡将士也用这个礼仪，至今一些农村供祖宗时还沿用这个礼仪，从而产生一项忌讳，平常吃饭不许这样搞。吕岱将军还规定，农历七月半集中祭奠阵亡将士、向其家属发放抚恤金，每到这天各屯都要认真操办，不得有误，违令者斩。

东晋义熙七年（411年）中央政府提升海陵县为海陵郡（相当于地区级），下设建陵（今邗江）、宁海（今曲塘）、如皋（今如皋）、临江（老石庄镇，在今石庄以南30里的江水中）、蒲涛（今白蒲）五县，隶属南兖州；50年后如皋县政府迁往发扬（今立发，发是开始的意思，表示这里是扬州的开始，是今天所说的“发扬”一词的源词）。南北朝时，北周王朝宣布蒲涛县并入如皋县，县政府回迁如皋（今如皋）；临江县并入宁海县，县政府在曲塘。隋开皇三年（公元583年）海陵废郡，降级为海陵县，建陵县并入海陵县；开皇九年（公元589年）撤消如皋县，并入宁海县，县政府从曲塘迁发扬。

光绪年间沙洲与常熟、江阴长成一片，常熟、江阴、靖江三县与如皋争抢沙洲土地，后经江苏省政府裁定：如皋地处江北，隔江管理沙洲不便，将沙洲划入常熟。宣统元年，沙洲向北涨了15里，虾蟆山离开江中，成为距江南岸边5里的一座小山，底部十多米被沙埋没，只剩了30多米高。为了北渡方便，首垦沙洲的“石庄人”在虾蟆山以北江边驳岸建港，分别有虾蟆港、段尾港、张家港。
1948年沙洲从常熟划出，成立“沙洲县”，隶属苏州，1958年沙洲县政府下令开山取石，拆了虾蟆山上已有几百年历史的大圣庙，炸了山体，又在山根下挖了一百多亩深十多米的石坑，取走石头，填沙造田，历时4年，到1962年底完成，永载历史的虾蟆山从此在地球上消失。1987年沙洲撤县建市，以江边的张家港为名，取名“张家港市”。至今“张家港”附近还有几个村镇的人使用如皋方言，自称石庄人，沙钢集团党委书记沈荣庆说他的祖上是石庄吴窖一带的，对如皋很有感情，在如皋沿江开发中，他投资在如皋港开发区建沙钢集装码头。

元朝时，泰州一度为也成为军事州，至元十四年（1277年）全国设28个“路”（相当于现在的省），这里改为“泰州路”，至元二十一年（1284年）复称泰州，划属江南道（今苏州）管理，下辖海陵、兴化、如皋、江都；明朝时改江南道为苏州府（省级），泰州隶属苏州，下辖各县不变；清朝时合并苏州、江宁两府，各取一字合称“江苏”省，江苏由此得名，泰州下辖各县不变；清乾隆间分兴化的东乡为“东台”、“盐城”两县，隶属泰州。
民国建立，裁府废州，泰州改称泰县（县级），县城在泰州城，下辖各县全部归江苏省政府直管。抗日战争中，江苏省政府从苏州迁往泰县黄桥镇，新四军包围黄桥，围绕黄桥建立了五个“县”，其中在泰县境内成立“泰兴县”（宣家堡）、“泰东县”（今海安）、“紫石县”（今营溪）三县；在如皋县境内成立“如西县”（今江安），在靖江县境的季市乡成立“靖江县”与此同时，在东台县境内成立“大东县”，后更名 “大丰县”；在如皋县东部建“如皋县”（今丁堰）；在南通县境内南通县、海门县、启东县。解放战争后期，“紫石县”攻占海安，更名海安县；“泰东县”攻占泰州城，更名泰县，后泰州县城成立泰州市（县级）作为泰州专区所在地，将泰县县政府迁往姜堰，将“泰东县”曲塘以东划给海安县。“如西县”攻占如城，民国如皋县政府逃往李堡，“如皋县”县政府随之从丁堰迁往李堡与之作战，后又迁往马塘、再定于掘港，更名如东县，同时如西县更名如皋县，将民国如皋县的邓元、戴庄、袁桥、夏堡、搬经划给泰兴县，属泰兴县“城西区”；将原如皋县的立发、葛桥、柴湾、新民、宏坝、东陈一线以东划给如东县，属如东县“城东区”；将原南通县天生港、九圩港、平潮、九华、勇敢、龙舌划归如皋县，属如皋县“天生港区”，后更名为平潮区。
1949年1月21日泰州解放，22日成立泰州市人民政府，属苏皖边区第一行政区，5月1日，苏皖边区第一行政区在泰州成立“苏北泰州专区”、在如皋成立“苏北如皋专区”，如皋专区下辖东台县、大丰县、如皋县、如东县、海安县、南通县、海门县、启东县；1950年成立南通市（县级），南通县迁往金沙，如皋专区迁往南通市，更名南通专区；同时建立扬州专区、盐城专区，将泰州专区邗江、江都两县划归扬州专区；将如皋专区东台、大丰划归盐城专区；昔日地面广阔的“泰州”成了一块窄长的地块。
1950年泰兴县归还“城西区”给如皋，成为如皋县城西区。
1951年划出如皋县平潮区、薛窑区、石庄区，南通县唐闸区、靖江县西来区，合并成立“通如县”，县政府驻薛窑，划薛窑以南至江边碾砣港为“城区”，下设天生港、九圩港、碾砣港、张黄港等沿江客运、货运码头，以及内河运输、灌溉港闸，开发江中沙岛围垦建设，建立长江北岸的沿江重要港口城市，作为苏中、苏北军事防备、经济发展的重要基石。
1952年取消“通如县”建设，唐闸区划回南通，平潮区、薛窑区、石庄区划回如皋，西来区划回靖江，而“通如县”的“城区”因为已经投资建设，砌好了县委县政府大院、边防公安局、军分区、粮食局、港务局等办公用房、大型仓库及宿舍，不便归还给如皋白白浪费，于是划属南通专区直管，成立“薛窑农场”，与如皋县平级。
同年底，将“通如县”港口城市计划更改后在南通市落实，着重开发天生港、南通港、狼山港，南通县划出狼山港至南通港一线给南通市，如皋县归还平潮区除九华、龙舌、勇敢三乡之外的地区给南通县。

与此同时，将如东县的柴湾、新民、宏坝、东陈、雪岸、丁堰、林梓、白蒲划归如皋县；将如东县的李堡、西场、洋蛮洋、立发、新生、壮志划归海安县；将东台县的白甸、瓦甸、古贲、仇湖、角斜、老坝港划归海安；从而使海安县成为一个“大县”。
1950年泰州专区与扬州专区合并为“泰州专区”，专署驻泰州市（县级），下辖泰州、扬州两市及泰县、泰兴、靖江、江都、兴化、高邮、宝应、仪征，六合9县。同年将江苏省划分为上海、南京、苏南行署（苏州）、苏北行署（泰州）四个省级单位，扬州市从泰州专区划出，由苏北行署直管，泰州专区辖1市9县。1953年苏南、苏北、南京三个省级单位合并为江苏省，上海脱离江苏省升为国家直辖市，泰州专区迁往扬州，改称扬州专区。
1954年11月21日，泰州市（县级）改为省辖市（地级）。1958年7月泰州市改为地辖市（县级），属扬州地区。1950年5月8日泰州市（县级）与泰县合并为泰县，至同年10月7日分开。1959年1月9日泰州市（县级）与泰县合并为泰州县，至1962年5月24日又分开。以上两次合并县政府均驻泰州城。1983年1月，江苏省实行市管县体制，泰州市（县级）属扬州市。1995年泰县撤县建市，成立姜堰市。