上高地处流经赣北数县的锦江中游和湘公路中段,距省会南昌百余公里,地形易守难攻,历来为兵家必争之地。当时划归以薛岳代陈诚为司令长官的第9战区。罗卓英任总司令的第19集团军就驻在上高及其附近地区,日军为巩固南昌外围,打击我有生力量进而扫荡赣江下游,夺取战略物资,于1941年3月集中第33师团(师团长樱井)第34师团(师团长大贺茂)、独立第20混成旅团(旅团长池田直三)独立山炮兵第二联队及两个独立大队、独立工兵第1联队、装甲车中队、第3飞行团等,共6万5千余人,飞机1百余架战车40余辆,进攻上高。除去留守兵力2万5千余人,直接投入战斗的为4万余人。
日军兵分三路,企图南北夹攻分进合击,北路、南路于3月15日出发;中路为主力于3月16日出发。
国民党第19集团军司令部经反复权衡,尤其考虑到1939年弃守南昌被蒋介石训斥的教训,否定了“转进”方案,决心迎击敌军。战役计划为:设置三线阵地,第一、二线为诱击阵地,第三线为决战阵地,待第一、二线部队将敌军诱至第三线阵地前,再行决战,参战部队为:第49军军长刘多荃)、第70军(军长李觉)第74军(军长王耀武)第72军(军长韩全朴,只到1个半师)第二挺进纵队、江西保安总队以罗卓英为前线总指挥。总兵力当不少于10万人,与敌军兵力比例为2.5:1,此外,还有战区各县的地方武装,担负牵制和扰乱敌军的任务,北路敌第33师团于15日中午攻占奉新,18、19日在下观、苦竹坰等地遭我第一线部队痛击慌忙回窜奉新,南路敌第20混成旅团等部从锦江与江会流处渡过锦江,即我军节节阻击,19日在猪头岭、敢鼓峰激战,败退后大部汇入中路敌军,小部渡过饑江被歼灭中路敌为第34师团,经激战占领高安,19日进攻我第三线阵地,与我军主力第74军激战。20日晨,不顾南北西路均已败退,在大批飞机掩护下继续猛攻。至23日,我第三线阵地数处被其突破,第74军退守以上高城为核心的石洪桥、下陂桥、兴家岭一线的最后阵地,我一、二线部队迁回敌后发起攻击。24日,中路敌军陷入我南北约5公里、东西约15公里的包围圈战况惨烈。败退奉新的第33师团和九江方面的日军2千余急往增援.25日,第33师团与突围而出的第34师团会合于官桥附近,我军全线出击,28日又形成新的包围圈。30日,敌军向东突围,逃往南昌和奉新。我军分头追击,至4月9日恢复战前态势。战役结束。据罗卓英称,是役共歼敌2万5千余人,击毙敌少将指挥官岩永,俘敌70余名。而集团军战斗详报称共歼敌1万5千余人,我军伤亡2万余人。战报数字当更接近事实,何应钦的有关文章亦采此说
