三十年前，武林一霸——韦天鹏与南海娘子有一段孽情，后来南海娘子无故失踪；三十年后，韦天鹏在偶然的机会里，透露了与南海娘子曾在溪中邂逅、定情的秘密，并透露秘笈和宝藏在上官小仙处。各派高手云集长安，欲谋宝藏秘笈，小仙则以此二宝为幌子，想引起群雄争执，乘机争霸武林，但为魔教所阻，小仙想与叶开联手对付魔教，但为叶开所拒，两雄乃展开生死之斗