宋军张起了船帆，也就意味着阿术原本计划要火攻宋军的机会已经来了。阿术挑选了千余名弓箭手，乘坐船只突击到宋军船队的两翼，专门向宋军战船的船帆发射燃烧的浸过油脂的箭矢。
宋军战舰的船帆和桅杆被火箭击中后，很快就燃烧起来，随后就蔓延到了甲板和船舱。旁边没有着火的战船由于没有接到解开铁索的命令，没有人敢私自砍断铁索，也不敢擅自起碇。
大火很快就吞噬了整个前排舰队。张弘范指挥的小船，也在这时趁乱赶来攻击军心不稳的宋军。他们包围了进退不得的宋军战船，一下就俘获了八十艘大船。

眼见宋军不利，张世杰急忙下令后撤，退到夹滩整饬军队。但在夹滩，等候多时的王琛对宋军又是一番突袭。面对元军的再次突袭，宋军早已没有了先前的斗志，很快都丢盔弃甲，争相逃命。
这次宋军与元军的交锋由于是在焦山，所以史称焦山之战。这一战几乎让南宋的水军损失殆尽，仅仅是被俘获的黄鹄式和白鹞式战舰就有七百艘之多，被俘的士兵多达万人。除此之外，在交战中被烧死、淹死和杀死的宋军也有上万人。

到了七月初三，张彦的军队才到达了约定地点，同来的还有平江都统刘师勇以及他的两浙军队。最后，这支宋军被元军杀得大败。
张世杰原本想要趁着伯颜不在的时候让南宋处于主动，结果焦山之败导致南宋长江防线全面崩溃，反而让南宋愈发被动。损失掉的江浙地区所剩不多的军队和南宋仅存的水军部队，也迫使南宋朝廷不得不下令将十五岁以上的男子全都编入军队。

一百九十九章——伯颜包围临安
在大都的忽必烈得知南宋发起的一系列反击战，立即又遣伯颜南下消灭南宋，以绝后患。
伯颜接到忽必烈的命令，召集部下商讨，最终定下了“兵分三路，会师临安”的作战部署。德祐元年（1275年）十一月，伯颜兵分三路南下攻宋：
一路是骑兵由阿刺罕、奥鲁赤率领的蒙古骑兵自建康出发，向溧阳、独松关（浙江安吉县东南）进军；
一路是水军由董文炳、张弘范、范文虎率水师沿江入海，向海盐、澉浦（浙江海盐县南）进军；
还有一路是由伯颜亲自率领着水陆两军从镇江出发，向常州、平江（江苏苏州）进军。

由阿刺罕、奥鲁赤率领的这支蒙古骑兵在溧阳遭到了南宋守军的抵抗，几番交战后，宋军被杀的将校有七十多人，士卒近两万人，伤亡惨重。尔后这支蒙古骑兵在十一月下旬逼近由建康通往临安的要隘独松关（今浙江安吉县东南）。
南宋守将张濡率兵北上阻击，与元军骑兵交战。宋军虽是精兵强将，但只有数千人，而且都是步兵，难以阻挡敌军骑兵强有力的冲击。最后宋军死伤两千余人，主将张濡也被杀害。

元人离临安越来约近了，南宋官员得知元军已经攻下了独松关，都纷纷想要逃离临安。有的官员暗示谏官将自己弹劾出朝廷；甚至还有官员自己弹劾自己，奏疏都还没送到，人就已经跑出临安了。

通往临安的北大门虽然被元军占领，但是由于伯颜的进军策略是“兵分三路，会师临安”，阿刺罕这支军队也只能先在独松关等着，等伯颜和董文炳率领的另外两路军队也逼近临安的时候才可以攻打临安，因此临安暂时还没有受到元军的进攻。
伯颜率领的军队攻打的是曾经被元军攻下、后来又被宋军收复的常州。伯颜亲自指挥攻城，下令在城南筑高台，把回回炮放在高台上向城内猛投巨石，又用火箭射入常州城中，使得常州城内火势四起。

元军猛烈的攻势并没有让常州知州姚訔胆怯，他亲自登上城楼率将士浴血奋战，常州军民也是殊死抵抗。伯颜于是派人招降，被宋军一箭射死。
伯颜遂下令士兵架云梯、绳桥强行登城，都被城墙上的宋军成功拦杀。登城不得，伯颜又派人招降，又被宋军用弓箭射杀。
在常州军民艰苦抗敌的时候，南宋朝廷派了张全率领两千人从淮南来援常州，文天祥也派了部将尹玉率兵援助常州。
伯颜得知南宋派来援军，立即命部将怀都、王良臣领兵在五牧（江苏常州东南）阻击宋军。由于张全按兵不动，文天祥部将所带的士兵损失惨重，致使致使救援失败，没能解常州之围。

常州久攻不下，招降又无果，这让鲜少吃败仗的伯颜怒不可遏，下令让城外的居民运土建攻城堡垒。土运到后，连人带土一起被了埋进去，而且元军还杀死南宋百姓煎膏取油，用来做火炮。
元人残暴的行为让常州知州姚訔十分愤怒，他亲自带兵出城迎击。最后，常州知州姚訔、常州守将王安节全都在战斗中阵亡，万安、莫谦之高举“降魔”大旗率领着五百名和尚也都全部战死。
常州被元军攻下后，伯颜立即下令杀尽全城百姓以泄愤，最后只有七个南宋百姓因躲在桥洞里而逃过一劫。

写《元史》的人说“伯颜下江南不杀一人”，难道常州就不是江南吗？伯颜之前虽然有一些贤德的行为，奈何他本性残暴，只要惹得他不痛快，还是会露出真面目。

伯颜攻破常州后，派阇里帖木儿、怀都率兵进攻无锡和苏州，无锡和苏州都不战而降。东路水军以范文虎为先锋，由于长江两岸已无宋军把守，这一路元军进军也很顺利。
当时长江口活跃着一支由贫苦渔民组成的水军，领头的是朱清和张瑄。这支民间水军队伍并不受朝廷管辖，董文炳认为这支队伍熟悉临安附近的水域情况，如果收为己用一定大有益处，所以就招降了这支队伍。
后来果然在朱清、张瑄的带领下，元军水军在十二月不费吹灰之力就逼近了钱塘江口，从海道包围了临安。

德祐元年（1275年）十二月，元朝三路大军都已逼近临安，临安危在旦夕。
德祐二年（1276年）正月，谢道清派柳岳携国书请求伯颜班师。柳岳见到伯颜，哭着求他说：“我国君年岁尚小，又还在服丧期间，自古以来按例都不会在国丧期间讨伐。今天的事情变成这样，全是贾似道失信误国造成的！”
伯颜说：“你国扣留我国使臣，故而我国兴师讨伐。钱俶纳图、李煜投降，都是你国的成法。而且你国得天下于小儿，也失之于小儿，这都是天意！还有什么可说的？”

元人拒绝退兵，陈宜中就希望派柳岳、陆秀夫、吕师孟去求和，请求向元称侄纳贡；如果元人不满意，可以退一步请求称侄孙。陆秀夫等人见到伯颜，伯颜对于求和的条件全都一口回绝。
陈宜中为了立功，请谢道清派遣御史杨应奎向伯颜献上国玺和降表，请求成为元朝的藩属。
大局至此，谢道清也无奈，涕泣说：“只要生灵不受涂炭，向元称臣亦不计较了。”
对于宋朝的投降伯颜假意接受，要求宰相前往元军营商议投降事宜。陈宜中被这种要求吓破了胆，再一次丢下了谢道清和年幼的宋恭宗，当天连夜逃出临安，跑到家乡温州躲了起来。

文天祥说：“我知道情况艰难，但是国家值此危亡之际，召集天下各路军队勤王却没有人前往，我为此深感痛心，所以不自量力而以身殉国，希望以我之死，唤醒天下的忠臣义士。”
德祐元年（1275年）八月，文天祥率兵赶到临安，被任命为平江（江苏苏州）知府。枢密都副承旨吕师孟的从叔是吕文焕，南宋朝廷为了讨好元人，升吕师孟为兵部尚书，以此希望吕文焕能够领情帮着劝伯颜同意与南宋讲和。