吕文焕在劝降时，元军正好在焚烧刚刚抢下的宋军的三千艘战船，火光冲天，鄂州城内也能望见。鄂州暂代的守臣张晏然和都统程鹏飞认为打不赢元军，就带着鄂州守军出城投降。
张晏然率领众人出城投降，只有幕僚张山翁不肯屈服。有元朝将领想要杀了他，伯颜制止了，说：“这是一位义士啊！”然后将张山翁放走了。
鄂州投降后，信阳军随后也不战而降。随后，伯颜就率领着大军，直趋临安。

鄂州陷落，就意味着南宋长江防线洞开。南宋朝野内外大震，由于贾似道身为宰相却整天都只顾着吃喝玩乐，大家都纷纷上疏要求贾似道亲自率兵抗敌。众怒难平，贾似道不得已，开始在临安设立都督府，诏令各路兵马入援临安。
但是这时淮西有刘整带兵在攻宋，贾似道对刘整的能力一清二楚，由于惧怕刘整，他迟迟不敢出兵。
不久，伯颜派程鹏飞到黄州劝黄州守将陈奕投降，许以沿江大都督的职位。陈奕在高官的诱惑下，十分高兴地投降了元军。随后写了封信劝蕲州知州管景模投降，蕲州也不战而降。

由于沿江各郡大多都是吕文焕的旧下属，在吕文焕的影响下，都跟着投降了元人。南宋的国土日益缩小，而属于元朝国土的颜色，却逐渐地在南宋的国土上蔓延开来。
刘整因为被伯颜派去淮西牵制淮西的宋兵，很难有军功。刘整认为攻襄阳自己的功劳最大，结果襄阳的知府吕文焕一投降，元人就只信赖吕文焕，把他刘整派去牵制宋兵，而吕文焕却可以有攻城略地的功劳。
吕文焕可以献策攻打南宋，他刘整也可以呀！不然襄阳是怎么攻下来的？这让刘整非常郁闷，为此忧愤成疾，死在安徽的无为城下。

贾似道得知刘整病死，高兴得直说：“我得老天之助也！”于是在德祐元年（1275年）正月宣布出兵。
贾似道抽调了各路精兵十三万随行。别看贾似道要去打战，他打战就跟玩一样的，有几艘船是专门装他的宝贝玩物还有姬妾的。
没过多久，夏贵带着兵来与贾似道会合，从袖子里拿出了一本谶言书，上面有：“宋朝历史三百二十年。”
宋朝从960年立国到1275年，已经有315年。按照谶言书的意思，宋朝再过五年就要终结了。

贾似道看了这句话之后，低头不语。五年，有时候他觉得五年的时间不过转瞬即逝，现在他希望这五年能够过得慢一些，再慢一些，最好慢得像五百年那样。
贾似道想起了汪立信曾经写信给自己提出了两条建议，最后汪立信还说如果不采纳的话，只能等着*国了。真的只能等着*国了吗？贾似道很后悔没有听汪立信的话，于是立即任命汪立信为江淮招讨使，在江淮一带招募士兵。

当时汪立信已经被贾似道贬官赋闲在家，他接到任命后，将妻子托付给朋友照顾，做好了为国捐躯的心理准备，然后当天就启程上路。到了安徽芜湖时，贾似道当时也正在芜湖。贾似道抚着汪立信的背，哭着说：“当初我没有听你的话，害得局面成了这样！”
汪立信长叹了一口气，说：“平章啊平章，瞎贼我如今也放不出什么狂言了。”

贾似道就问汪立信准备接下来去哪里，汪立信说：“现在江南已经没有一片干净土地，我要找一片赵家的土地去死，只是想死得清楚明白罢了！”
后来汪立信去了建康，见守军全部逃走，四周全是元军，他叹道：“我生为宋臣，死为宋鬼，终究要为国一死，但白白死掉没有益处！”就率领着他招募到了几千士兵前往高邮再从长计议。

一百九十六章——丁家洲之战
元军很快攻到了距离临安只有三百多公里的安徽池州，池州知州在元军来之前的几天就已经跑路，通判赵印发留了下来。赵印发领着池州军民修缮城墙，屯聚粮食，做好守城的准备。
都统张林想向元人投降，多次暗示赵印发。赵印发每次都瞪着他，几次过后，张林就没敢再提。
后来元军攻城几次后，士兵们也都想向元人投降，无心再战。赵印发无力挽回败局，打算以死殉城，就宴请他的朋友，作最后的诀别。

宴罢后，赵印发对妻子雍氏说：“我身为守臣，当与池州共存亡，池州即将被攻破，你快离开吧。”
雍氏说：“你可以做忠臣，我就不能做忠臣之妻么！”
赵印发笑说：“忠义名节岂是妇人女子能做到的？”
雍氏认真地说：“那到时请让我先死。”
赵印发听了，对妻子肃然起敬，这才发现跟自己一起生活了十多年的枕边人并不是一个什么都不懂的妇道人家。

赵印发夫妻就把家产分给弟侄，还分了些财物给仆人婢女，将他们都遣散。
赵印发又问雍氏：“你真的不后悔吗？”
雍氏从容的笑了笑，说：“不后悔，与身为忠臣的丈夫同死，这是幸运；与丈夫坚守的城池共存亡，这是荣耀。”
赵印发听了雍氏的回答，觉得开心又有点小遗憾。雍氏与自己成婚这么多年以来，将家里都操持得井井有条，是个很贤惠、合格的妻子。自己以前只是将雍氏看成是一个普通的贤妻而已，如今准备结束生命了才认识到雍氏原来还有这么难能可贵的品质，为什么自己没有早点发现呢？

赵印发不由得叹了口气。雍氏这时已经在梁上吊好白绫，按照约定的雍氏先死去做了。
赵印发释然了，在书桌的纸上写道：“国不可背，城不可降。夫妇同死，节义成双。”
在赵印发夫妇自缢后，张林就开城门投降。伯颜进入池州后，问之前指挥守城的官员在何处，旁边的人说赵印发夫妇已经双双殉城。伯颜听了之后深深叹息，命人备办棺材衣物，将赵印发夫妇合葬在一起。

池州失陷后，贾似道以七万精兵交给孙虎臣在丁家洲江段的两岸布阵，又让夏贵率战舰2500艘布在江里作为中军部队，贾似道自己则带兵在鲁港（安徽芜湖南）作为后军部队。
这2500艘战船中包括了可以用于航海的黄鹄船，也有用于长江水战的车船及艨艟等冲击型小船。为了让临时组建起来的各部水师能够更好的合作，以一个完整的集体共进退，大中型船只全部被铁锁连了起来，小船则在船队附近机动。
七万的步兵则是在长江两岸布阵与2500艘战船形成水陆联合的防御网。

伯颜此次率领的大军中有蒙古骑兵，其中包括了少量来自高加索地区的阿速骑兵，另外还有来自西夏、金国等地的骑兵，这些人大都是多年混战的幸存者，不会轻易惧战。这支军队中还有来自西亚的工匠，为元军制作巨型抛石机——回回炮。
元军人数不占优势，伯颜虽然知道宋军战斗力不如己方，但毕竟是在对方熟悉而自己却陌生的地方交战，地形对自己来说又非常不利。当年忽必烈在鄂州与贾似道交手，都没能将鄂州攻下，伯颜对此事也有所耳闻，情知贾似道不可小觑，而且现在看到宋军部署防守严密，伯颜心里对于这场战役能否打胜也是没有把握的。

这时候，元军特有的多族将领优势就凸显了出来。
元军中不乏吕文焕这样的南宋降将，他们不仅熟悉长江淮河的情况，也对宋军的虚实了如指掌。那些蒙古、色目将领都身经百战，勇武程度普遍高于宋军将领；至于那些北方汉军万户们，也都服从号令。
众人积极献言献策，帮助伯颜制定了对宋军的作战计划。

伯颜令士兵砍柴放在数十个大木筏上，扬言要用火烧掉宋军战船。这样一来，宋军就一直处于高度警惕的状态中，时间一长，见元军并没有什么动作，宋军不免有些松懈下来。
在宋军松懈下来后，元军才开出火船企图引燃宋军的战船。所幸宋军发现及时，并没有造成严重损失。随后，双方就展开了激战。