独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见
作为南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第五次董事会相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于对向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2017 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施预留限制性股票的授予，有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员，中基层管理人员，核心技术(业务)人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合规。
综上，我们一致同意本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 7 日，并同意按照公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定向 24 名激励对象授予
20 万股预留限制性股票，授予价格为每股 17.89 元。
二、关于对调整预留限制性股票价格的独立意见公司本次调整预留限制性股票价格的相关事项，为假设《关于 2017年度利润分配预案的议案》将经二〇一七年年度股东大会审议通过，若《关于 2017 年度利润分配预案的议案》经二〇一七年年度股东大会审议不通过，激励对象将按调整前的价格补足认购款。符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对预留限制性股票价格进行调整，授予价格调整后为每股 17.59 元。
(本页无正文，为《南兴装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》签署页。)独立董事签字：
冯敏红 __________________
高新会 __________________
姚作为 __________________
二〇一八年五月六日
作为南兴装备股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第三届董事会第五次董事会相关事项进行了认真审核，并发表如下独立意见：
一、关于对向激励对象授予预留限制性股票的独立意见
1、董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 7 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予预留限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司
《2017 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权
激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施预留限制性股票的授予，有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员，中基层管理人员，核心技术(业务)人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
6、审议本议案时，公司向激励对象授予预留限制性股票的程序合规。
综上，我们一致同意本次预留限制性股票的授予日为 2018 年 5 月 7 日，并同意按照公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定向 24 名激励对象授予
20 万股预留限制性股票，授予价格为每股 17.89 元。
二、关于对调整预留限制性股票价格的独立意见公司本次调整预留限制性股票价格的相关事项，为假设《关于 2017年度利润分配预案的议案》将经二〇一七年年度股东大会审议通过，若《关于 2017 年度利润分配预案的议案》经二〇一七年年度股东大会审议不通过，激励对象将按调整前的价格补足认购款。符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对预留限制性股票价格进行调整，授予价格调整后为每股 17.59 元。
(本页无正文，为《南兴装备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》签署页。)独立董事签字：
冯敏红 __________________
高新会 __________________
姚作为 __________________
二〇一八年五月六日
