公元前二零八年，怀王遣项、刘分道伐秦，并共约『先入定关中者王之』。结果项羽于巨鹿一战全歼秦军二十万，而刘邦自武关入秦，用张良的计策，采取了符合民意的策略，招揽降秦官员，迂回前进，避免攻坚，结果却最先顺利进入关中。迫于形势，子婴杀赵高，投降刘邦，秦朝于公元前二零六年灭亡。刘邦入咸阳后，申明军纪，废除秦的严刑苛政，『与父老约法三章耳，杀人者死，伤人及盗抵罪。余悉去秦法』，于是『秦人大喜，争持牛羊酒食献飨军士』（《史记．高祖本纪》）。 项羽在消灭秦军主力之后，闻刘邦已破咸阳，遂亦迅即率兵入函谷关，与刘军相对峙，『当是时，项羽兵四十万，在新丰源门（今陕西临潼东北）。沛公兵十万，在霸上』（《史记．项羽本记》）。在鸿门宴上，项羽谋杀刘邦而未遂，后乃『引兵西屠咸阳，杀秦降王子婴，烧秦宫室，火三月不灭』（《史记．项羽本记》）。在当时群雄并立之局势下，项羽以为自己已得天下，遂于元前二零六年四月实行裂土分封，尊楚怀王为义帝（后又遣人袭杀之），自立为西楚霸王，建都彭城。此外又另分封了十八个王。刘邦被封为汉王，并把章邯、司马欣、董翳三个秦朝降将封于关中，以阻刘邦东出。项羽把虏掠来的财宝美女带归彭城，并下令诸侯解散军队，各到封地。但是项羽分封诸侯，并不能使天下人心服，就连被封的人也不满意。刘邦对关中之地分封给秦的三个降将、而自己被徙封于汉中，感到极端不满。齐国的田荣、赵国的陈余及起义将领彭越等人，因未得封王十分恼火。当分封之事刚告一段落，田荣即于前二零六年五月反于齐地，逐田都，杀田市，自立为齐王。接着彭越、陈余等也相继起来反对项羽。一时间诸侯混战遂起。

狗怀王一定不得好死！