要不是中了张良小人的计，相信项羽是不会败的！垓下之战:汉军五路大军、合计近七十万之众，形成从西、北、西南、东北四面合 围楚军之势，项羽被迫率十万楚军向垓下后撤。 项羽与刘邦订立和约后，立即率军东归。刘邦也打算西撤，但张良、陈平一致反对，说： 汉有天下太（大）半，而诸侯皆附之。楚兵疲食尽，此天亡楚之时也，不如因其机而遂取之。今释弗击，此所谓' 养虎自遗患' 也。 ①于是刘邦决定毁约追击楚军，并约韩信、彭越南下会师，合力击楚。
汉高祖五年（公元前202年）十月，刘邦引军追击楚军至固陵（今河南淮阳北），韩信、彭越均未赶来。楚军返身发动突然进攻，汉军不支，退入壁垒固守。但项羽未能乘胜扩大战果，进一步围歼汉军，而与之对峙于固陵，这样就使刘邦得以喘息待援。为使韩信、彭越安心助汉击楚，打败项羽，刘邦采纳张良的建议，封彭越为梁王，并明确了2人的封地。韩信、彭越2人果然率部前来会师。十月下旬，韩信引兵进占彭城，同时攻下楚地许多地区。
被刘邦封为淮南王的英布也遣将进入九江地区，诱降了守将、楚大司马周殷，随后合军北上进攻城父（今安徽涡阳东）。刘邦也由固陵东进，形势对楚极为不利，项羽被迫向东南撤退。十一月，项羽退至垓下（今安徽灵壁东南），筑垒安营，整顿部队，恢复军力，此时楚军尚有约10万人。
十二月，刘邦、韩信、彭越、英布4路大军会师垓下。韩信军30万，分3路首先与楚军接战，韩信居中路，进攻失利，向后退却，同时命左右两翼投入战斗，楚军受挫，韩信又返身冲杀，3路合击，楚军大败，项羽被迫入壁而守。韩信遂指挥各路大军将楚军重重包围，楚军屡战不胜，但汉军一时也难以彻底打败楚军。
为了尽快取胜，张良用计，让汉军夜夜高唱楚歌，瓦解楚兵斗志。项羽夜闻 四面皆楚歌 ②，以为楚地已尽为汉所得，眼见大势已去，便乘夜率领800精锐骑兵突围南逃。天明以后，汉军得知项羽突围，乃遣5千骑兵追击。项羽渡过淮水后，仅剩百余骑相随，行至阴陵（今安徽定远西北）因迷路耽搁了时间，被汉军追及，项羽突至东城（今安徽定远东南），手下仅剩28骑。 项羽指挥这28骑，将汉军骑兵杀得人仰马翻，再次杀开一条血路，向南疾走，至乌江（今安徽和县东北长江边的乌江浦）边，自觉无颜见江东父老，乃令从骑皆下马，以短兵器与汉兵搏杀，项羽一人 杀汉军数百人 ①，自己 身亦被十余创 ②，最后自刎而死，年仅31岁。项羽死后，汉军全歼楚军，楚地皆降汉，独项羽原封地的鲁人不肯投降（楚怀王曾封项羽为鲁公），后刘邦将项羽首级示鲁，鲁人乃降。至此，历时4年半之久的楚汉战争终以刘邦的胜利而告终。