秦始皇三十二年(前215)，秦始皇开始了他当皇帝之后的第四次大巡游。这一次，秦始皇主要巡视的是北方边地。就是这一次，他遇到了燕人卢生，便派卢生去寻找仙人。卢生出海寻找仙药，非但没有找到仙药，反而给秦始皇带来了“亡秦者胡也”的谶言。

还是这一年，求仙心切的秦始皇还派了韩终、侯生、石生等一批方士也去寻求长生不老之药。

三年之后(秦始皇三十五年，前212)，找不到仙人的卢生向秦始皇建议，隐匿自己的行踪，以免打扰“真人”光临。秦始皇以“真人”自称，废除称“朕”。接着发生了秦始皇随从向李斯泄露秦始皇不满他车队盛大的事件，招致秦始皇将自己评价李斯时在侧的全体侍从统统处死。

“焚书”和杀死随从两起恶性事件发生之后，侯生、卢生害怕了，他们担心厄运会降临到自己头上，担心自己找不到仙药会受到秦始皇的严厉处罚。于是，他们聚在一起议论朝政和秦始皇，这场议论触及了三个十分敏感的话题：秦始皇的为人，秦始皇的为政，秦始皇的求药。

侯生、卢生认为秦始皇是一个刚愎自用的人，一个自以为功高天下的人，一个只信任狱吏的人，一个以刑杀统治天下的人，一个贪恋权力的人，一个为求仙药就随意滥杀的人。

侯生、卢生对秦始皇的这些评价涉及秦始皇为人的方方面面，而且，所有的评价都是负面的：刚愎自用、自以为是、专任刑杀、迷恋权力。

为什么说秦始皇刚愎自用、贪恋权力呢？侯生、卢生认为秦始皇“以为自古莫及己”。朝中博士七十人，只是个摆设，秦始皇并不信任他们(特备员弗用)；丞相大臣也是摆设，他们只是奉旨办差(丞相大臣皆受成事，倚辨于上)。天下之事，事无大小，都必须由皇帝一人拍板定案。秦始皇每天用秤称量公文的重量。当时的公文都是书写在简牍之上，所以，公文有重量。秦始皇给自己定的工作量是每天批阅一百二十斤公文，完不成定额不休息，白天晚上都有规定的指标(天下之事无小大皆决于上，上至以衡石量书，日夜有呈，不中呈不得休息)。

自以为是、专任刑杀是指什么呢？朝中大臣由于害怕丢官被杀，没有一个人敢于向秦始皇提出不同意见(天下畏罪持禄，莫敢尽忠)。所以，“上不闻过而日骄，下慑伏谩欺以取容”。在上位者听不到不同意见而更加自以为是，处下位者靠欺瞒哄骗以博取信任。

侯生、卢生这一番议论后，两个人觉得再待在秦始皇身边就会有生命之忧，议论完之后就不见人影了。由于保密工作做得不好，他们背后议论秦始皇的话很快被秦始皇知道了，这已非同小可，更有甚者，侯生、卢生怕自己的骗局很快被揭穿，已畏罪逃亡。这引发了秦始皇的震怒。

秦始皇这一怒非比寻常。一是此事发生在焚书事件后的第二年；二是秦始皇斥巨资求仙最终却一无所得，深感上当受骗；三是方士们的诽谤让秦始皇难以承受。

秦始皇历数方士之罪：韩终这帮家伙不辞而别；徐福花费巨万，最终没有一点音信；卢生接受巨额资助，现在还诽谤朝政。是可忍，孰不可忍！

所以，秦始皇下令逮捕在京城咸阳的诸生，并派人私下访查。秦始皇并为此事定了一个基调：“或为妖言以乱黔首。”这句话分量极重！这意味着侯生、卢生的议政与逃亡已经被秦始皇定性为一场针对大秦帝国的妖言惑众罪。

接下来是大逮捕、大审讯，被捕诸生又相互揭发，牵连了四百六十人。

秦始皇将此四百六十人全部活埋，并通告天下，引以为鉴。

皇长子扶苏向始皇进谏：天下刚刚平定，远方百姓尚未宾服。诸生都是读书人，皇上用重刑加以惩罚，恐怕会引发天下的不安。