建安十二年（208年）七月，曹操平定乌桓，统一北方后，便挥师南下，直取荆州。当时正值刘表新亡，荆州无主，他迫降刘表次子刘琮，追击刘备于当阳长坂坡，迫使他沿汉水改向夏口方向退却，曹操乘胜占领江陵，基本上控制了荆州北部。
    曹操轻易取得荆州后，妄图沿汉水和长江顺江东下攻打孙权席卷江东，统一全国。为此他作了如下战略部署：
    1.曹操亲率在荆州的水陆军主力从江陵出发，沿长江向夏口进击；
    2.另以一部水陆军由襄阳出发，沿汉水向夏口前进；
    3.命后军都督，征南将军曹仁，军粮督运使夏侯渊驻守江陵；
    4.命厉锋将军曹洪驻守襄阳；
    5.命汉侍中尚书令荀彧、汉前将军夏侯敦留守许昌； 
    面对曹军的东下，在鲁肃和诸葛亮的劝说下，孙权和刘备结成联盟，抗击曹操。孙权任命周瑜、程普为左右军都督，率军与刘备会师，并任命鲁肃为赞军校尉，协助筹谋策划。周瑜率精兵三万沿长江西上，以迎击曹军，孙权亲自统率后方诸军以为策应。
    孙权军队的编组与战役部署是：
    1.前锋：丹阳都尉黄盖；
    2.本队：当口令甘宁、横野中郎吕蒙、中郎将韩当、宜春长周泰、征虏将军孙贲、竞威校尉陆逊、武猛校尉潘璋等；
    3.水陆军左都督周瑜、右都督程普、赞军校尉鲁肃；
    4.后方守军：给事朱桓防守柴桑，以备援各方。
    刘备军队在樊口时的兵力和部署如下：
    1.关羽率水军约万人驻在夏口；
    2.张飞、赵云各率陆军四千人驻在鲁山；
    3.刘琦率军万余人驻在樊口；
    4.刘备本人在樊口。
    周瑜率军到樊口与刘备会合后，继续沿江西上，与顺流东下的曹军在赤壁交战，曹军初战失利，退据乌林，与孙刘联军隔江对峙。因曹军大部分是北方人，不惯于水上风浪颠簸，便用铁环将战船首尾联结起来，周瑜采用黄盖火攻的建议，命黄盖诈降，用蒙冲斗舰十艘暗载燃烧器材驶向北军水寨纵火。曹军营寨大乱，人马烧死溺死无数。曹军分水、陆两路向江陵撤退。刘备、周瑜率兵水陆并进，追击到南郡。曹操命曹仁，徐晃守江陵，乐进守襄阳，自己率余部退回北方。