何良臣，字惟圣，号际明，浙江余姚人。早年喜欢辞赋，在乡里以诗文著称。但在明朝日益严重的内忧外患面前他投笔从戎，年青时代就在东南沿海从军，抗击倭寇。后来当上幕僚，又在长安立过战功，升作偏裨将，最后升为蓟镇游击将军。何良臣在明代就被誉为文武“通才”。他的文集名为《乾坤集》（又名《辞赋集》），可见气魄之宏大，当时就被认为“壮诗人气”。兵法方面除《阵纪》外，他还著有《军权》、《利器图考》、《制胜便宜》，其中尤以《阵纪》最为有名。《四库全书总目提要》曾极力称赞，说“良臣当嘉靖中海滨弗靖之时，身在军中，目睹形势，非凭虚理断，攘袂坐谈者可比，在明代兵家，犹为切实近理者矣。”

兵学著作：《军权》《军权》·四卷（浙江巡抚采进本）明何良臣撰。良臣有《阵纪》，已著录。是书分国本、国禁、兵本、兵秘、礼士、士遇、驭士、士品、握机、揣情、必虑、必克、将事、将诫、任将、军范、术占，凡十七目，一百七十四篇。中间有云，募选之事，付诸有司，欺昧朦胧，上下交蔽。又云，将不识兵，兵不识将，卒然有事，实无以支。皆讥切时政之语。自序称，早岁事戎行，足迹遍寰宇，而累於谈忌，困於贪胥。盖亦发愤而著书者也。

《阵纪》《阵纪》是何良臣撰写的一部有关军队选练和作战的兵书，全书4卷，23类，66篇，针对明代军事上的实际情况，结合历代用兵得失，论述了治军、用兵的原则，发展了《孙子》、《吴子》、《慰缭子》等古代兵书中的思想。

中国明代关于选练与作战的兵书。4卷，66篇，4.8万余字。明嘉靖间蓟镇游击将军、浙江余姚何良臣撰。除万历刻本外，还有《墨海金壶》、《珠丛别录》、《丛书集成》等版本。该书分募选、束伍、教练、致用、赏罚、节制、奇正、众寡、率然、技用、阵宜、战令、战机、摧陷、因势、车战、骑战、步战、水战、火战、夜战、山林泽谷之战、风雨雪雾之战等共23类，结合历代用兵得失及明代军制弊端，主张以“选练为先”并述用兵之法，且有所引伸发挥。

认为练兵要“五教”（教目耳足手心），练胆练艺相辅相成，练就武艺精、胆气壮、进退熟、变号识，心同气一的有节制之师。还主张选组 “秘技队”、“胆气队”、“敢死队”等，以为“不时之使”。对作战，强调掌握“战机”,主张待机而动,因势利导，灵活用兵。要诡秘自己行动，不予敌以可乘之隙；要发挥自己的气势，或击其先动，或乘其衅生，击敌于未固之前，断敌必返之路；敌长则截之，敌乱则惑之,敌薄则击之,敌疑则慑之，敌恃则夺之，敌疏则袭之；我退使敌不知我之所守，我进使敌不知我之所攻。此外，对兵器使用，阵法布列，兵力运用以及各种地形、气候条件下的作战方法都有所论述。

祖述古代兵法，总结历代用兵得失，结合明代现实，提出了以下军事观点：①治国与治军并举，变用古法，革新军制。②建军治军以“选练为先”。兵要精选，募贵多，选贵少，“首取精神胆气，次取膂力便捷”。练兵应练目耳足手心，练胆与练艺相辅相成，把礼义廉耻的训诫与厚赏重刑结合，训练成一支武艺精、胆气壮、进退熟、辨号识、心同气一、上下一心、生死与共、令行禁止的节制之师。③以威德服人，智谋屈敌。崇尚“不假杀戮”，“兵不赤刃，军不称劳”，便可以“广致投降，兼得敌之良将”“得敌之土地数千里，人民数十万”的理想境界。④作战指导，强调掌握战机、待机而动、因势利导、灵活用兵。把奇正与虚实相联系，提出运用奇正相变之术，探知敌人虚实之情；运用奇、正、伏相互变化，避实击虚。认为虚实非仅指兵员和粮食的强弱多寡，还与人心士气相关，提出“气实”“气虚”之说，气实则胜，气虚则败。

《阵纪》中的建军和作战思想在继承古代兵学的基础上有所发展，由于作者“身在军中，目睹形势”，所论多"切实近理"(《四库全书总目提要》)“将军辞赋，乃伤夫知阵无所事阵，而托声于诗人吻也。”——明朝 黄道月“良臣当嘉靖中海滨弗靖之时，身在军中，目睹形势，非凭虚理断，攘袂坐谈者可比，在明代兵家，尤为切实近理者矣。”——清朝 《四库全书总目提要》赞语