德军随即准备夺岛计划，和总数超过万人（注意，意军的士气问题已经基本得到解决，所以他们构成的威胁不亚于英军。不过前提是英军得监督着他们，后面这里也会暴露出一定问题）的盟军相比，德军的兵力处于下风，但德军集结了一支混成的精锐部队：
第22步兵师的第440团3营、第16团2营、第65团2营；勃兰登堡师的1个两栖突击战斗群；第999团工兵连；第11空军野战师的一个营；第二伞兵师2团一营。这些部队的大多数成员都是身经百战的老兵。尤其是来自第2伞兵师和第22步兵师的部队，第二伞兵师的骨干第二团抽调自精锐的第一伞兵师，2团曾经在9月实施空降作战夺取了著名的厄尔巴岛。第22步兵师则更加熟悉战场，曾参加过空降夺取克里特岛的战役，并且在不旧之前刚刚收拾完克里特岛倒戈的意大利瘪三，他们的指挥官是46岁的普鲁士军人弗雷德里希•威廉•穆勒，他是名一战老兵，获得过橡叶骑士铁十字勋章（这在德军内部已经算相当不错了），绰号“克里特之狮”（德军习惯，如利布成功指挥42军大部突围切尔卡瑟被称为“切尔卡瑟之狮”，吉勒守卫科韦利要塞获得绰号“科韦利之狮”，一般这样的德军将领或指挥官都不一般，头脑灵活、并具有很强的前线指挥能力，同时都对于NZ敬而远之。）

穆勒中将制订了作战方案，以抢滩登陆和空降突击结合的进攻战，首先两栖部队在累罗斯岛的阿林达湾、格里傅湾、帕斯塔迪索托角、帕尔马湾登陆。先期目标是夺取起亚诺炮台，既而扫荡岛屿北部。同时德军会抢滩东部的潘得利湾和西部的古尔纳湾牵制守军夺取拉格炮台，两小时后德国伞兵空降，将守军分为两部，最后和登陆部队将岛上的盟军统统肃清。
12日凌晨，4时30分，德军从科斯岛出发，40分钟后抵达阿林达湾，意军发现后随即开火，战斗打响。

500名德军从阿林达湾和北面的帕尔马湾登陆成功，但向帕斯塔迪索托角的德军遭到了岸防炮的阻击，并逐渐被压制，无法推进。岛屿北面，皇家东肯特团4营把从帕尔马湾登陆的德军压回了海岸线。但来自阿林达湾的德军也开始突击克里迪岭。9时许，起亚诺炮台被德军拿下，英军出动营级规模的部队试图夺回这一炮台，但几度进攻均无法达成突破。
由于德军控制了克里迪岭的起亚诺炮台，德军可以派遣更多部队从阿林达湾上岸。随着上岸德军越来越多，他们开始试图进攻全岛的制高点——梅拉维格里亚岭，提尔尼准将立刻发起反击，但德国空军已经到位，反击没有多大成效。不过德军在其他登陆场均无突破，他们被意军火炮死死地压在滩头不能动弹。