抢点
为抢得战争主动权，赶在日本援军到达之前消灭驻沪日军，中国组织淞沪作战部队张治中部第9集团军（下辖3个师和1个独立旅）准备围攻日军，13日战争爆发，中国军队对上海市区之敌发动全面进攻，同时出动空军，轰炸日海军陆战队司令部、汇山码头及海面舰艇。其攻击重点最初为虹口，后转向公大纱厂。
“八一三”淞沪会战开始时，中国军队占了绝对优势，除2个精锐师外，还有2个装备德国火炮的重炮团，即炮兵第10团（150毫米榴弹炮）和炮兵第14团（150毫米榴弹炮），加上坦克、空军助战，按理应具有压倒性优势。
其时日军在上海的部队仅海军陆战队3000多人，紧急从日本商团中动员退役军人，合计也不过4000人（国民党夸大为1万人以上），重武器也不足，但其依靠坚固工事顽强抵抗，致使中国军队一直无法完成重大突破。

中日相持
受挫
8月下旬，中国各部队继续围攻盘踞在海军陆战队司令部、杨树浦等据点的日军，新抵达战场的中国军队精锐之师第36师迅速投入战斗，在战车掩护下攻入汇山码头，同时空军再次出动配合，轰炸地面及江上日军目标。我军终因装备低劣、火力不够威猛，面对钢筋混凝土筑造的工事而一筹莫展。
8月20日凌晨1时，国民革命军第51师接到军委会发出的入沪参战电令，于4小时内集结所部于宝鸡火车站开往淞沪，参加上海作战。
8月20日晨至8月22日，宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师和夏楚中第98师的进攻均受阻，伤亡严重。战局陷入僵持，日军龟缩据点负隅顽抗待援。
8月23日拂晓，日军松井石根率领的2个师团援军先头部队在海空火力掩护下，在狮子林、川沙口、张华浜等方面登陆，蒋介石闻讯，急令军政部次长陈诚为第15集团军总司令，指挥第98师、第11师及刚到嘉定的第67师、第14师火速分赴各处抗击敌人登陆。
蒋介石对第三战区进行了人事调整，冯玉祥到新成立的第六战区去当司令长官,第三战区司令长官的职务由蒋介石本人兼任。

鏖战
中日都增兵后，双方鏖战更趋激烈。
8月23日起，敌第3、第11师团在舰炮密集火力掩护下，向吴淞口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕰藻浜中方阵地。张治中派王敬久为淞沪前敌指挥官，指挥第9集团军所辖部队抗击登陆日军。与此同时，刚组建的第15集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川沙口登陆之敌发起反击，第98师于8月24日击退攻占狮子林的日军，歼敌数千人。第11师冒着飞机猛烈轰炸，收复罗店；日军不甘失败，调集坦克、飞机和重炮大举反扑，围绕罗店双方展开拉锯战，守军阵地几经易手。血战至29日，罗店再告陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的黄维率第67师奋力突入，旋即又被击退。

防御
9月9日，日军沿军工路、淞沪公路和月浦、罗店之线向中国军队发动强大攻势，我军同敌展开殊死搏杀，9月11日，第15集团军右翼阵地被突破，部队减员严重，遂渐次退至罗店以南施相公庙、浏河之线预筑阵地，第9集团军亦转移到北站、江湾、庙行、蕰藻浜右岸之线预筑阵地，与日军形成对峙。
日军逐渐掌握战场的主动权，日本最高层决定将侵华的主要作战方向由华北转移到上海，并要求加快上海战役进程， 再次作出增兵的决定。将华北方面军所属第9、第13、第101师团转隶上海派遣军序列，此外，还从台湾调来了步兵旅团、重藤支队、第 1后备步兵团以及伪靖安军第1旅、伪李春山旅和伪于芷山旅等部队，这样，加上原有的几个师团，日军到9月下旬在上海的兵力，光步兵就达到了当初松井石根要求的5个师团，算上空军和海军的兵力，日军在沪总兵力达到20万人。

转移
10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日军，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住日军攻势。此时，中国军队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，日军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。日军接着又以40余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。守军为保存实力向南翼转移，大场失守。
大场丢失全线撼动，塞克特防线实际上已被突破。第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达35公里。

中方伤亡
1937年11月5日，何应钦在南京召开的国防最高会议的报告中宣布，淞沪战场中国军队伤亡已达187200人；此外，1937年11月5日至12月2日之间，在后撤途中伤亡约为10万人；两项合计约为29万人。我军阵亡中将军长1人 阵亡师长、副师长4人 阵亡团长28人 阵亡营长44人。由于中方海军司令官的“沉船战术”泄密，中央海军全军覆灭。

战争评价
中日的淞沪大会战规模空前，改变了中日决战的事前安排以及事后的战争发展方向。当时蒋介石决定将主力东调，寻求上海决战的策略是否适当，引起了诸多争论。

总体评价
就大战略而言，因内战刚结束不久，中国国民经济正逐渐恢复（1936年中国国民生产总值达到战前最高峰），陈诚本人也正在负责利用进口武器装备50个国防师的计划（如与德国合作，用江西大余的钨矿石换取德国武器），在上海与日军大战则势必终止中国的抗战准备而仓促与日军决战。
实际当时日本决策机构在“七七”卢沟桥事变后对是否全面侵略中国摇摆不定，以参谋次长石原莞尔为代表的“不扩大派”暂时占了上风。石原为当时实力派人物，因当时参谋总长闲院宫载仁亲王为皇族只是挂名，军部实权在参谋次长石原手里。石原甚至主张：“可以将我华北全部驻军一举撤至山海关满州国界，然后由近卫首相亲自飞往南京与蒋介石促膝交谈，以解决日华间根本问题。”日本这个方案，是通过回复到卢沟桥事变以前的状态，换取国民政府对东北伪满洲国的正式承认。国民政府本可利用此次谈判与日本周旋，尽量赢得更多时间，然而当高宗武返回南京时，“八一三事变”正好爆发，中国军队进攻上海日军后，石原莞尔被迫辞职，日本统帅机构决定全面侵华，可见陈诚主动挑起上海战事的失策。另京沪一体，上海既为前线，国民政府首都南京就直接暴露在日军兵锋之下，日军增兵上海后很快就直捣南京，对中国抗战震动极大。
正面评价
中国部队机动性极差，假如完全采取守势作战，将会无法取得战略主动，日军若是掌握全面战略上的主动——一旦它在华北无法取得决定性的胜利，迟早会对长江三角洲的政治、金融重心发动攻击，这时蒋介石将根本无法两面兼顾。因此不如由中国主动在上海发动攻势，强迫日军改变战略决战地点，对于中国更为有利。
所以中国放弃在华北的决战，以及在华东果断形成决战，是掌握战略主动的正当决策，一旦由日军控制战略主动，华军将更会首尾难以兼顾。从日军华北方面军战斗序列的组成，即可显示日本对于在华北决战的准备十分迅速与完整，假如华军真的以主力反攻华北，蒋介石更是鞭长莫及无法有效指挥，而漫长的补给线，也将会发生无法支持一百个师作战的严重后勤问题，因此日军将会在华北更为轻易地大获全胜。此外，日军仍是可以以海空优势，随时威胁上海地区，中国无法将有限的兵力，分散布防。
负面评价
中国统帅部以大量兵力集中淞沪，既削弱了华北抗日战力，又未保住京沪杭地区；而上海、南京失守，长江门户洞开，对武汉和华中腹地威胁极大。这不能被视为是战略上的成功。”
蒋介石虽然早有作战计划并决定出其不意地发动进攻，但是对于日本方面对中国军队进攻可能作出的反应，却“一切未经考虑”，“所以蒋介石在上海地区集结兵力迎战，可能出敌不意，而敌之对策亦出蒋之不意”。

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