此役双方投入兵力超过400万，是43年双方最大的一次火并

1943年夏季的库尔斯克会战，红军顶住了德军的密集装甲突击，进而消除了库尔斯克南北的德军奥廖尔 和哈尔科夫突出部。遭此大败，东线德陆战力量（含空军野战师和武装党卫军）至9月1日已经衰减为 2676000 人。即使再凑上仆从军和海空部队，总员额也不过400万左右。坦克强击火炮仅剩2798辆。其中，坦克可用率只有31%，强击火炮48.3%。

红军虽然也付出了惨重代价，其1943年前上第三季度已经阵亡167万（43年苏联一共阵亡202万是4年战争中阵亡最多的一年）但是苏联43年下半年平均总兵力（含海空军）却依然保持在700万左右，握有巨大优势。但苏军一线兵力缺额严重。步兵师员额只有5000—6000人。只有一些近卫步兵师保持在7000人左右。为了弥补步兵损失，苏联人甚至将炮组由9人缩减为6人。

这个苏联重兵集团的主要压力，都落在了曼施坦因的南方集团军群身上。能够帮他分担的，只有中央集团军群的第2集团军和第9集团军一部分兵力。库尔斯克会战前，曼施坦因的集团军群是一个令人羡慕的庞大军团，拥有80多万精兵强将和约2000辆战车。但经过战场上2个月的消耗，曼施坦因的作战师虽然增加到了52个，却只有24个师的实力。即使加上中央集团军群侧翼，德军也只有 62 个师，100万左右兵力。曼施坦因的战车总数依然很多。但可以立刻投入战斗的，在9月7日只有257辆坦克和220门强击火炮。同一时期，北方集团军群只有7辆可动战车，中央集团军群199辆。

曼施坦因最担心他的北翼——第聂伯河中游的基辅方向。赢得库尔斯克胜利的3个苏联方面军正向这里推进过来。曼施坦因害怕苏军会从这里实施大规模迂回，包围他的集团军群。但曼施坦因始料未及的是，他的南翼——刚刚击退和遏制红军不久的北顿涅茨河和米乌斯河防线，却更早陷入崩溃。顿巴斯资源地区岌岌可危！

8月20日夜间，曼施坦因报告南方集团军群兵力状况：第6集团军：155公里，10个步兵师（3个半步兵师实力），1个装甲师（半个装甲师的实力） 第1装甲集团军：155公里，8个步兵师（5个半师实力），3个装甲师和装甲步兵师 （1又1/4个师实力） 第8集团军：130公里，12个步兵师（5又3/4个师实力），5个装甲装甲步兵师（2 又1/3个师实力） 第4装甲集团军：170公里，8个步兵师（3个师实力），5个装甲装甲步兵师（2个师实力）南方集团军群总计：610公里，38个步兵师（18个师实力），14个装甲和装甲步兵师（6个师实力）

为执行这个计划，集中了西南方面军和南方面军总计105.3万人，火炮和迫击炮约2.1万门，坦克和自 行火炮1257辆，作战飞机约1400架。指挥官依然是马利诺夫斯基和托尔布欣。他们的对手也没有变，还是马肯森的第1装甲集团军，沿着北顿涅茨河防守，以保护顿涅茨盆地；以及霍利德的第6集团军，防守着米乌斯河。2个德国集团军现在共有22个师（包括1个罗马尼亚师），约40万兵力。7月份交给他们用于反击的装甲部队，现在大都被调回哈尔科夫方向，留给马肯森和霍利德的只剩2个装甲师（第17、23）和第16装甲步兵师。而且和7月不同的是，曼施坦因很难调给他们新的援兵了。马肯森和霍利德在劫难逃。

马肯森首先受到遭到马利诺夫斯基的西南方面军打击。该方面军拥有近卫第1、3 、8集团军，第6、12、46集团军。总兵力565200人。机动兵团为坦克第23军（220辆坦克）和近卫机械化第1军（165辆坦克）。空军第17集团军提供空中支援。由于马肯森7月份没有进行彻底反击，红军得以在伊久姆方向的北顿涅茨河扩大登陆场。现在，华西列夫斯基和马利诺夫斯基准备利用这个登陆场，作为挺进巴尔文科沃、巴甫洛格勒，直至扎波罗热的出发阵地。为了增强战力，马利诺夫斯基在8月10日派来了新锐的第6、12集团军，以取代登陆场内损失严重的第8近卫集团军。

8月16日，马利诺夫斯基才开始主要攻势。他的中部集团——第6、12集团军由伊久姆地域的登陆场出击。近卫第3集团军也在方面军左翼发起攻势。为了支援进攻，红军实施了威力空前的炮火齐射，剧烈爆炸掀起的大量泥土就像直竖在空中！但因为弹药 不够，炮击并没有持续太久，而苏军步兵已经投入了战斗。他们马上意识到，德军的火力点根本没有被压制，反而不断喷射出炙热的杀人烈焰。遭受重大损失的红军仅仅前进了1—2公里。至8月18日，他们的散兵线就基本无法推进了。

8月18日，马利诺夫斯基只得命令尚未休整完毕的近卫第8集团军，投入第6、12集团军之间。同样从第二梯队投入的，还有第46集团军。近卫第8集团军司令崔可夫很清楚炮弹不足的现状，因此寄希望于在狭窄地段上发起一次突然袭击。8月22日拂晓，他开始行动，并取得了出乎意料的效果，很快撕开一道8公里宽，10公里深的口子。马利诺夫斯基兴奋不已，下令立刻投入坦克 以扩张战果！

值此关键时刻，红军的指挥和协调却掉了链子。先是方面军装甲兵司令沃洛赫中将被流弹打死（在家伙才是倒霉被德国步枪打中手臂在往野战医院送时翻车摔死了#(泪) ），而第1近卫机械化军却刚刚进入出发阵地。军长鲁西亚诺夫也不打算把他的坦克投入战斗，因为他根本不相信崔可夫已经取得了突破。德国人乘机调来了预备队，以重炮轰击苏军的增兵路线。德国轰炸机群也出现在天空，准备狠狠打击可能出现的俄国坦克。投入机械化部队的时机错过了。

8月23日，苏军继续进攻。第1近卫机械化军的坦克也以密集队形发动冲击。当他们翻过一座山头后，立刻遭到隐藏在灌木丛和地下的反坦克炮直射，战壕里飞出了用导线制导的反坦克“鱼雷”，把苏联坦克撕裂成几个大钢快，抛出10—20米远！红

8月20日，德军援兵和突入苏军，在55公里狭窄正面遭遇！持续四天激战，苏方投入第31近卫步兵军（第4、34、40步兵师），第4近卫骑兵军，第4近卫机械化军，德方投入包括第13装甲师在内的3个师。苏军赢得了遭遇战的胜利，并于8月23日攻占了阿姆夫罗西耶夫卡，将霍利德一分为二。苏机械化军 先头自进攻开始以来，五天内推进了60公里，已经对塔甘罗格德军后方构成重大威胁。为了加快进攻速度，托尔布欣决定成立骑兵机械化集群，包括第4近卫机械化军和第4近卫骑兵军，由骑兵军长吉里钦科少将指挥。集群的任务是向南突击，迂回德第29军后方。

霍利德第6集团军面临着全军覆没的危险，曼施坦因称其为“空前的危机”。他向希特勒告急，要求大量增援，否则就要“缩短战线”——也就是说撤退。希特勒赶忙亲赴乌克兰，于8月27日在文尼察“狼人”大本营接见曼施坦因。他要求全线坚守到“敌人确信其进攻已无所收效为止”。 可曼施坦因已经“集中了火力”。他本人，加上集团军司令，甚至还有军长和师长各一位，围着希特勒，不断强调他们兵力不足，北翼第8集团军和第4装甲集团军也无法长期支撑。因此，顿涅茨是肯定保不住了。要避免这种局面，就必须给他12个新师，并从平静地段调动兵力来替换疲惫部队。