从1939年10月起，苏联外交部长莫洛托夫开始和芬兰人谈判，以维护西北边境和列林格勒为由，要求芬兰割让列林格勒以北和摩尔曼斯克以西的以西的领土，以及租借汉科港和芬兰湾内的一些岛屿给苏联作为军事基地。作为交换，苏联人将割让卡累利阿地峡以东的5500多平方公里的土地给芬兰，图为抵达莫斯科进行谈判的芬兰代表团

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但芬兰害怕自己步波罗的海3国的后尘，拒绝了苏联的要求，11月9日，双方谈判破裂。
11月30日，苏军投入45万人，2000辆坦克，1000架飞机，对芬兰发动了进攻，图为苏军的BA-10装甲汽车纵队

当时芬兰只有350万人口，常备军3万，动员后的预备役部队也只有20万人，武器装备也很弱，图为芬兰军队装备的M1902式榴弹炮

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这项计划看起来十分完美，不过实际上却障碍重重，当时已进入冬季，苏军遇到了欧洲近百年来最寒冷的冬季，夜间气温常常在零下35度左右，苏军坦克不得不每两个小时发动一次，另外地形也是一个很大的问题，苏军进攻的路上沼泽遍布，机械化部队根本无法穿越，仅有的几条道路也容易被芬军封锁

当时苏军大部分士兵来自相对温暖南方地区，难以适应极其寒冷的天气，导致大量的冻死冻伤减员，图为冻死的苏军，当然再过两年天气陛下又会加入俄国籍

芬兰滑雪部队，这些滑雪部队对自己家乡地形非常熟悉，经常神出鬼没的袭击苏军，给苏军造成了惨重的伤亡，由于他们身穿白色伪装服，而被苏军称为“白色死神”。
同时期，苏军却身穿深色军服，因此在雪地中非常显眼

苏军损失最大的战线位于中部，从1939年12月11日到1940年1月8日，苏军有两个师被全歼，据芬兰人统计，一共清点出2.7万具尸体，还有很多尸体被白雪覆盖，直到战争结束几个月甚至几年以后才被发现。图为遭到芬兰军队袭击全军覆没的苏军坦克部队