刘湘本以为打败刘文辉，就可以称王巴蜀。不料，巴山下来个徐向前，“造成了‘赤化全川’的战略态势。红军西抵嘉陵江东岸，如跨江而进，可横扫岷嘉流域，控制川西平原，直逼成都；东至万源、两开地区，进而可据下江东的万县、夔门，端掉刘湘老巢，扼住全川咽喉；沿长江而上，则涪陵、重庆亦岌岌可危。”
10月，蒋介石以50万兵力对中央苏区发动第五次“围剿”。同时，他以200万元军费、1万余支枪和500万发子弹，支援刘湘进攻川陕苏区。
同月4日，刘湘正式就任四川“剿匪”总司令，以其所属21军为主力，调遣帐前大小军阀，组成六路围攻军：第一路为28军，从广元、昭化向木门、南江进攻，该军军长邓锡侯为总指挥；第二路为29军，从阆中向巴中方向进攻，田颂尧为总指挥；第三路为新6师、23师，从南充向仪陇、巴中东南的曾口场方向进攻，新6师师长李家钰、23师师长罗泽洲为正、副总指挥；第四路为20军，从蓬安向鼎山场、通江方向进攻，杨森为总指挥；第五路为21军，从开江、开县向宣汉、达县和万源方向进攻，该军第3师师长王陵基为总指挥；第六路为23军，刘存厚为总指挥（28日，刘存厚被蒋介石撤职，副军长刘邦俊继任总指挥）。第六路以及盘踞城口、镇巴地区的城（口）万（源）警备司令陈国枢（后被刘湘收编为21军警备第四路）统辖6个支队，分别从开县、城口地区向万源方向进攻。
川军在西北起广元、东迄城口的1000余里弧形战线上，共投入110余个团，约20万兵力。其预定围攻计划分为三期。第一期占领宣汉、达县、江口、营山、旺苍、木门、恩阳河、曾口场等地；第二期进占通江、南江、巴中；第三期会攻苦草坝。企图以分进合击、步步为营、稳扎稳打的战法，将红4方面军围歼于川陕边境。
宣达战役结束后，徐向前认为：部队要休整，准备迎击敌人新的围攻。
张国焘则主张用“不停顿地进攻”，“粉碎敌人围攻于开始之前”，决定乘胜进占比较富庶的开县、开江，以获得更大补充。
