所谓换股，是指在并购过程中，并购方支付的对价并不是现金，而是自身的股权或者控股子公司的股权。这么做除减轻现金支付压力外，避税也是重要原因之一。
2009年，财政部、国家税务总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，并在此通知的基础上于2010年发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》(国税[2010]4号)。根据文件，当符合控股75%和股权支付85%两个比例时，并购各方可以采用特殊性税务处理以避免并购所得税的发生。企业认真研读59号文和4号文，认清目前的税收环境，有助于获得节税利益，并减少并购中的税收风险。根据59号文和4号文的规定，我们做出如下总结：
一、并购递延纳税有门槛
根据财税[2009]59号文，符合特殊性税务处理需要满足5个条件：并购重组业务具有合理的商业目的；被收购股权达到75%以上比例；被收购企业在重组日12个月内依然保持原来的经营业务不变；收购企业支付对价中股权支付额不低于收购价款的85%；被收购企业的原股东取得股权后，自重组日12个月以内不转让获得的股份支付。需要注意的一点是，即使是特殊性税务处理，非股权支付额部分还是要确认所得并当期缴纳相应税款。
当并购采用特殊性税务处理时，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。
在股权收购的情形下，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
在资产收购的情形下，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
二、特殊处理“避税”明显
理论上而言，换股中的特殊性税务处理最终既不会多缴税，也不会少缴税。但是在实践中，它可以递延纳税，如果再考虑到股息红利所得免税的话，其优点与一般性税务处理相比，节税效果明显。从这个意义上说，如采用特殊性税务处理就可以“避税”。
第三、自然人股东并不适用
59号文提及的交易利益相关方均为企业法人，换股并购中，在被并购企业的股东为自然人的情况下，是否可以适用特殊性税务处理呢？答案是否定的，因为59号文仅针对企业所得税，而涉及自然人股东时适用个人所得税，需依据个人所得税法及相关政策处理。
--------------------------------
多钱网—西南地区OTC业务项目的领导者，致力于帮助企业上市多渠道融资，走进资本市场，达到企业健康发展经济腾飞的目的！
多钱网全资子公司（优优贷投资咨询有限公司）作为上海股权托管交易中心会员单位，并获得企业上市挂牌推荐资格。
上市热线：028-68663366 028-86123690
2009年，财政部、国家税务总局出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)，并在此通知的基础上于2010年发布了《企业重组业务企业所得税管理办法》(国税[2010]4号)。根据文件，当符合控股75%和股权支付85%两个比例时，并购各方可以采用特殊性税务处理以避免并购所得税的发生。企业认真研读59号文和4号文，认清目前的税收环境，有助于获得节税利益，并减少并购中的税收风险。根据59号文和4号文的规定，我们做出如下总结：
一、并购递延纳税有门槛
根据财税[2009]59号文，符合特殊性税务处理需要满足5个条件：并购重组业务具有合理的商业目的；被收购股权达到75%以上比例；被收购企业在重组日12个月内依然保持原来的经营业务不变；收购企业支付对价中股权支付额不低于收购价款的85%；被收购企业的原股东取得股权后，自重组日12个月以内不转让获得的股份支付。需要注意的一点是，即使是特殊性税务处理，非股权支付额部分还是要确认所得并当期缴纳相应税款。
当并购采用特殊性税务处理时，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定，企业的其他相关所得税事项保持不变。
在股权收购的情形下，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
在资产收购的情形下，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定；受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
二、特殊处理“避税”明显
理论上而言，换股中的特殊性税务处理最终既不会多缴税，也不会少缴税。但是在实践中，它可以递延纳税，如果再考虑到股息红利所得免税的话，其优点与一般性税务处理相比，节税效果明显。从这个意义上说，如采用特殊性税务处理就可以“避税”。
第三、自然人股东并不适用
59号文提及的交易利益相关方均为企业法人，换股并购中，在被并购企业的股东为自然人的情况下，是否可以适用特殊性税务处理呢？答案是否定的，因为59号文仅针对企业所得税，而涉及自然人股东时适用个人所得税，需依据个人所得税法及相关政策处理。
--------------------------------
多钱网—西南地区OTC业务项目的领导者，致力于帮助企业上市多渠道融资，走进资本市场，达到企业健康发展经济腾飞的目的！
多钱网全资子公司（优优贷投资咨询有限公司）作为上海股权托管交易中心会员单位，并获得企业上市挂牌推荐资格。
上市热线：028-68663366 028-86123690
