历史上魏延降刘备后一直镇守关中从公元219年(建安二十四年)至公元227年(建兴五年)整整八年,深受刘备诸葛亮信任。诸葛亮十分爱惜魏延以及杨仪,但二人不和甚至结仇,为其悲剧埋下种子。诸葛亮擅长反击战,喜诱敌深入并反杀,以消灭魏军主力后而灭魏,且前四次北伐时对阵曹真,有很大把握实现其战略计划,固不同意子午谷奇谋。后司马懿接替曹真坚闭不出,诸葛亮战略失败。此时驻守长安的夏侯楙以换人,魏延的子午谷奇谋已破产,蜀国大势已去。公元234年(建兴十二年)秋天,诸葛亮病情加重,秘密与长史杨仪、司马费祎、护军姜维等作身殁之后退军节度,令魏延断后,如果延或不从命,就随他的便。实际上是给了魏延一条活路,若魏延奉命断后他即为蜀汉功臣,若他当时抗命不尊事后也会自己还朝顶多治个小罪以他的才能将来还可为蜀汉重臣。可魏延偏偏选了第三条路。当诸葛亮殁,秘不发丧,杨仪令费祎前往揣摩魏延意图。魏延回答道:“丞相虽然身亡,但还有我呢,怎么能因一个人的死而荒废天下大事呢? 再说,我魏延是何人,怎么能受杨仪摆布,做断后的将领呢?”
大军都随杨仪徐徐退却,魏延大怒,日夜兼程,赶在杨仪大军前面,所走过的地方都烧绝阁道。杨仪和魏延都互相上表刘禅说对方谋反,刘禅问侍中董允、留府长史蒋琬,到底是谁想造反,董蒋二人都担保杨仪怀疑魏延。魏延先占据南谷口,率军出击杨仪大军,杨仪命令王平在前抵御魏延。王平骂魏延的先头部队:“诸葛公去世,尸骨未寒,你们这些人怎么敢如此!”魏延大军知道错在魏延,不听魏延的命令,都散了。只有魏延与其子数人逃亡,逃到汉中,杨仪派遣马岱追上了魏延并且斩了他,将头颅献于杨仪,杨仪用脚践踏魏延的头颅,并且骂道:“庸奴!你还能再作恶么?”于是诛灭魏延三族。