六十五年前的常德会战，给当时在中国大陆机动作战能力最强的日军华中派遣第11军以很大的杀伤消耗。这次会战与中华民族抗日战争战略相持阶段中后期正面战场上的第三次长沙会战、上高会战、枣宜会战、鄂西会战等几次重大战役以及敌后战场的“反扫荡”、反“清乡”斗争，使近百万日军精锐深陷中国战场，有力地支援、配合了反法西斯盟军在其它战场的对日作战。常德会战被史学界和军事界人士称为东方“斯大林格勒保卫战”。

一触即发
1943年11月1日，日军五个师团兵分三路，依原订计划，全线出击。第39师团与第13师团为左翼，直取第10集团军主力阵地，第68师团居中，准备自两个集团军交界中间穿过，径攻慈利（后战争打响后有变）；第3师团则在第29集团军前渡江，希望捕捉王缵绪集团军的主力。日军主攻常德的“奇兵”第116师团则水运渡过洞庭湖，在第29集团军右翼澧县一带登陆，一面包抄第44军，一面兼程直取常德。日军这个布置有其深意。细俊六集结了所有华中方面能动用的兵力十余万人，除了五个师团外，再加上独立第17旅团、第34、32、58师团的一部，并安排第40师团协攻牵制第九战区，规模远远超过国军的预期，兵力上占绝对优势。所以第11军在规划上，希望能一举歼灭国民党军的第一线兵团两个集团军，并以两个善打攻城战的主力师团钻隙。第68师团由中境切入，第116师团则籍舟艇在洞庭湖面行“水上机动”，将整个师团送到国军阵地右后侧翼。只要这两个师团其中一个能在国军第一线兵团混战之际攻下常德，前线国民党军进退失据，必然阵脚大乱。前后包抄，可获全胜。

11月初，日军已逼近洋溪、暖水街、大堰一线，主力于11月10日改变原订计划转向石门、慈利，并于12日向国民党石门守军发起进攻。11月14日，守卫石门的国民党第73军抵挡不住敌人主力的猛攻，在掩护主力向慈利方向撤退时，暂五师师长彭士量少将阵亡。73师撤退渡河时，又遭遇日军伏击，退至慈利境内的仅剩13个建制不全的连队。
慈利和石门，一西一北互为犄角，构成常德西北方向的屏障，是常德会战的主要外围战场。如果石门一破，常德北面即失去掩护，这一路日军必将顺势攻打慈利，扫除常德西部障碍，以确保进攻常德的日军西侧没有后顾之忧。
石门失守的当晚（14日），正在埃及参加开罗会议的蒋介石，打电话至军令部：今后作战要领“以一部确保常德，主力在慈利附近地区，与敌决战”。军令部即电令王耀武：“该军除第57师坚守常德，主力即控制慈利东南白鹤山、鸡公岩、燕子桥之间山区。保持机动，争取外翼侧击敌人”。于是51师和58师按军部的命令开始行动。
之前，由于当时常德会战国民党方面的总指挥、第六战区副司令长官孙连仲，忽视了慈利方面的防御，将原调往慈利驻防的58、51两师重新调回常德近郊的桃源河？一线，故慈利方面兵力空缺。
11月15日，师长张灵甫率领58师从河？出发，向慈利二都岗、燕子桥、黄连洞急进，于晚间到达指定位置后，派出搜索队向石门方向搜索侦察。
16日，日军第13师兵分两路从石门出发，一路由第116联队和配属第13师团的佐佐木支队沿澧水向74军主力左翼挺进，一路以伊藤仪彦的第65联队为主力，沿石慈大道准备经慈利扑常德西郊攻城。黄昏时分，58师的搜索小队与伊藤联队的先头部队第一大队在猫儿峪狭路相逢，慈利抗日阻击战在双方前哨部队的夜战对峙中打响了第一枪。
74军的一线阵地位于扁担垭、赤松山、何家寨（七枞村），位置突前，被王耀武派去担当正面主阵地前卫的，又是张灵甫的58师，周志道的51师阵地在其后方的白鹤山、星德山、仙娘庙一线。11月17日早晨，伊藤联队向守卫74军正面主阵地的58师发起了进攻，刚刚击败驻守石门的73军的日军斗志正旺，但与58师在慈利郊外扁担垭、赤松山、何家寨、于家凸一线初次交手，就发觉这一仗远远没有想象中的顺利。日军战史记载了这场战斗：“约有一个营的敌军占据着赤松山附近。部队从17日早晨开始攻击该敌，敌人战斗顽强，直至落日未能击退该敌”。于是，日军便绕道向慈利县城进军，58师也随即将阵地转向祖师殿、落马坡、羊角山一线。
17日傍晚时分，敌第3师团与增援部队纷至。发现58师官兵流露出畏难情绪，张灵甫亲自来到第一线给基层官兵鼓劲。当晚，58师在他的沉着指挥下与来敌激战，稳守祖师殿、落马坡、羊角山一线。

不教胡马度阴山
陆续到达慈利境内的日军已增加到5个联队之多，继石门失陷之后，附近友军溃散，慈利地区主阵地只有58师孤军奋战，敌人的兵力越聚越多，要想守住慈利防线，仅靠一个师任务殊难完成。面对沉重的压力，张灵甫还顾不上叫苦，第74军的参谋长孟广珍却已沉不住气，他在19日对军令部发出了抱怨：“73军毫无战斗力，44军战力甚微，100军尚未全部到齐，职军分割接援，现又三面受敌，出击、守备独立支持，恐难副钧座之殷期”。
军令部也明白74军的处境，为了加强王耀武的兵力，在73军失守石门的次日就已将第100军临时调拨给王耀武指挥，与74军组成王耀武兵团，王耀武还被任命为第29集团军副总司令。
第100军是1938年组建的中央军嫡系，所以国民党军令部对这支新直属的使用也格外关注，一再致电王耀武：“对100军须有效使用，不得分散兵力而致虚耗”。王耀武既不得将100军分散使用，手里也需要控制部队应付漆家河、桃源一线的战事，他也实在是无兵可分，只得寄希望于张灵甫在慈利的前方阵地独立苦撑。为了避免敌人对58师的突出阵地实施分割包围，他命令张灵甫放弃突出部，将阵地向西收缩，与51师在仙娘庙、七姑山、马峰落阵地相接，占领自马峰落到零阳山、岩泊渡的新阵地。
拥有优势的兵力，有空军和炮兵的全力支援，连续猛攻将近四天，日寇第13师团居然仍在慈利一线徘徊不前，师团长赤鹿理愤怒了，他要亲自到前线，看看对方将领究竟是何方神仙。20日晚，赤鹿理在参谋长依知川陪同下来到伊藤联队的本部，伊藤向他诉说：各部多日不眠不休，已经夜袭数次，但敌人实在太顽强了，他们利用天险阻止前进。赤鹿理严令部队“今晚一定要迅速突破当面之敌，进入指定位置”。但是直到晚上19时仍未取得任何进展。
伊藤大佐在20日的日记中大叹苦经：“各部队不眠不休，几经夜袭，第一线部队终于在五时左右进入燕子桥一线。从9日开始攻佘儿垭北侧鞍部雷雨垭之敌，敌人十分顽强。晚间，师团长偕同参谋长来到本部，要求迅速突破，乃命令部队夜间强行突破。18时再次攻击，敌防备坚固，我仅仅占领敌阵一角。联队本部继第三大队之后突进。预备队为掩护山炮及马匹，留在后方，准备于明日天亮后追及大部队”。

可是，张灵甫不等天亮就抢先出手了。日军未占到丝毫便宜。
日军的战史描述了伊藤联队的窘境：“此时夜幕漆黑，联队长在前进中只能借着无线报话机了解各大队状况。但由于山岳地带一场混战，21日联队本部便与各部队失去了联系。21日，敌人的攻击逐渐加剧，此时本部依然没有与部队恢复联系。13时30分，敌人一枚手榴弹在军旗下爆炸，联队长和旗手立元义则少尉受伤，卫兵三人死亡。右腿被炸伤的联队长，无畏地亲自护持军旗，激励周围的士兵，指挥战斗。然而死伤者仍在递增，危机迫在眉睫”。
这是张灵甫给来督战的赤鹿理的一个下马威。20日晚上，他的58师与周志道51师配合，各派出一个营分别从白鹤山和羊角山杀出，以攻对攻，向敌人的两翼发起进攻，打了一个漂亮的防守反击战，歼敌近千，虏获枪支三百余，骡马四十余匹及诸多军用品。日军所谓“山岳地带一场混战，21时联队本部便与各部门失去联系”，就是指58师和51师的这次主动出击。
赤鹿理总算明白，伊藤确实没有夸大对方的顽强，在劣势防御中被他的飞机和炮火狂轰四天的58师，在遭受极大伤亡的情况下，居然还敢于在黑夜里主动进攻，他在中国的战场上还极少遇到作战意志如此顽强大胆的对手，他决定不与对面玩命的张灵甫硬拼，好在增援部队已经就位，他手头有了宽裕的兵力可供调配。赤鹿理派出佐佐木支队，由东岳观经市场河、岩泊渡、零阳山绕到龙潭河附近，向58师阵地的后侧包抄，同时出动伞兵在龙潭河观音桥（现长岩村）空降，夜袭74军在龙潭河附近的军、师司令部。张灵甫一面应付敌人的正面进攻，一面派出部队，策应军直属部队51师扑杀敌人的突袭部队，并向龙潭河之敌展开夹击。
连续五昼夜的奋战，58师在慈利的阵地虽有所调整，正面阵地依然保持完整不破，但是王耀武注意到，敌人向龙潭河的迂回已经对58师的侧翼形成割裂包围的态势，不能冒险再命张灵甫留在原地硬顶了，否则他将落入与73军暂5师彭士量同样的厄运。便于11月22日给张灵甫下达了转移命令。五昼夜的激战拖住敌第13师团和佐佐木支队的主力，为常德城内的57师备战和战区增援部队的赶到赢得了宝贵时间，现在一旦撤离，意味着常德西面也将门户大开，城内57师的弟兄们将在四面被包围的处境下孤军作战。张灵甫极不甘心地放弃了辛辛苦苦坚守了5天的阵地。58师主力转移至漆家河西南邓家庙、陈家河、簸箕湾一线。58师、51师在慈利的阻击任务宣告完成。
自11月17日到11月22日，国民党74军58、51师在慈利的阻击，使得日军13师团和佐佐木支队一直龟缩在慈利二坊坪，桃源漆河、九溪一线，始终未能按原定计划到达常德西郊，对常德城进行合围，日军只得分散兵力，从常德城南，北兵力到城西，完成其合围之势。国民党慈利方面的阻击，使得常德外围的国民党军队转而占据了外线的有利位置，对24日后向日军的反攻起到了积极的作用。

至此，张灵甫作为主力与51师携手歼灭日军南京大屠杀元凶13师团大部。（这里歼灭包括击毙，击伤，俘虏）张灵甫在常德战役外围作战表现突出，获颁云麾勋章一枚，他是因常德战役有幸授勋的少数将领之一，被蒋介石誉为“模范军人”。

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这是常德保卫战的前期，张灵甫将军的58师作为主力携同51师以绝对劣势的兵力，在常德保卫战前期正面阻战中阻击日军最为精锐的13师团、3师团5天之久，确实战斗力之强悍可见一斑。
之后，张灵甫将军继续率部参与常德57师的解围战。

其实，以张灵甫的58师和51师，和其他各部，发动了对日军常德会战的钳形攻势，很快的扭转了战场的形势和格局，日军也不得不撤退了。（粉碎的常德会战，扭转了战场形势，但是，我感觉，确实没有把解围援救57师作为首要的目标）
老蒋在日记了，对这次作战也非常满意。
即使郭汝瑰的那本书《正面》鲜有夸奖之词，几乎到处是歪歪，也不得不对这次战斗大加赞扬。

常德外围战牺牲的将军：暂五师师长彭士量将军；预备十师师长孙明瑾将军；第—五O师师长许国璋将军；守城战牺牲：57师少将参谋长兼169团团长柴意新将军。