1940年7月，意大利乘英法在西欧失败之机从埃塞俄比亚进犯东非英军。
1941年1月，英军对意军发动进攻，收复了东非的失地，并在北非重创意军，俘敌13万。
2月，德国隆美尔将军率德国非洲军团进入北非地区增援意大利军队。
在德意联军的攻势下，英军开始从利比亚败退。
1942年7月，德意联军自利比亚突入埃及，进抵距开罗只有350公里的阿莱曼地区。
但由于盟军控制了地中海的制空、制海权，驻北非德军因兵力及装备补给不足而无力继续向前推进，被迫转入战略防御。

1942年10月，德意军队在北非共驻军12个师，10万余人。
他们防守在阿莱曼西南从地中海沿岸至卡塔拉盆地之间的地带。
而英军此时在北非已拥有11个师和4个独立旅，总兵力达23万。
阿莱曼战役以英军的胜利宣告结束。
在这场战役中，双方都付出了巨大的代价。
英军阵亡将士达7000多人，而德意军伤亡及被俘人数近6万。